伊藤忠食品株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役については、任期を1年にするとともに、複数の社外取締役を選任しております。また、取締役の職務の執行を厳正に監視するため、監査役については、その半数以上を社外監査役とするとともに、うち2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・当社は、監査役制度を採用しております。
・取締役会は10名の取締役で構成し、法令及び定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。
・取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督することにより、経営の監督機能の強化を図っております。
・当社は、経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は13名でうち6名は取締役を兼務しております。
・執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。
・社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を適切かつ機動的に協議・決定しております。
・監査役会は4名の監査役で構成し、常勤監査役1名(社外)、非常勤監査役3名(うち、社外1名)により、取締役会、経営会議等の重要会議への出席を含め、取締役の業務執行の適正性について監視・監査を実施しております。
・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

当社の企業統治に関する状況は以下のとおりです。(2018年6月21日現在)


b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議へ出席し、取締役及び執行役員の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役、監査役会は会計監査人と相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要事項について、定期的に意見の交換を行うとともに、監査部とも内部監査計画及び内部監査結果の報告を受ける等連携強化を図っております。
以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え当体制を採用しております。

ハ.会社の内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。以下、2006年5月15日の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の概要を記載します。(2018年5月1日付で一部改訂を行っております。)
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び「社是」・「企業理念」・「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。
・取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令、定款、取締役会決議及び「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行する。
・コンプライアンス委員会、独占禁止法分科会、モニタリングチーム、コンプライアンス責任者会議、ISCグループコンプライアンス連絡会を設置するとともに、「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。
・取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく監査役及び関連する役員に報告するものとする。
・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての通報体制として、コンプライアンス担当役員、弁護士及び外部通報窓口を情報受領者とする内部通報システムを整備し、伊藤忠食品グループ内部通報制度(ホットライン)規程に基づきその運用を行うこととする。また、通報したものに対し、当該通報をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いを行わない。
・社長直轄の監査部を設置し、監査部は内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告する。また、判明した指摘・提言事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施する。
・監査役はコンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

b.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係わる情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載がある文書等(電磁的記録を含む)について各種情報の漏洩を防止するために、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「ITセキュリティ管理規則」、「個人情報保護規程」等情報管理に関する規程類の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
・適時開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令に従い、適時に正確かつ十分に開示することとする。

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定する。
・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役(非常勤取締役を除く)、常勤監査役、執行役員及び本部長が出席する経営会議を原則毎月2回、本部長連絡会を原則毎月1回開催し、また、各種社内委員会を設置・開催することで、職務執行に関する基本的事項や本部経営課題について討議し、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
・取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程において、各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定めることとする。

d.当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・社長直轄の内部統制部を設置し、財務報告の信頼性の確保をするために内部統制の整備と運用を図るものとする。
・子会社の経営管理については、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「グループ会社経営管理規程」その他社内規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理と指導を行うとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
・定期的にグループコンプライアンス連絡会を開催するとともに「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」に従い、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。
・当社は、子会社での業務の適正を確保するため、子会社において構築した内部統制システムの運用状況について、毎期確認を行うこととする。

e.反社会的勢力排除に向けた体制
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもたない。
また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から補助使用人を任命することを求めることができるものとする。補助使用人の人事評価は監査役が行い、その人事異動については監査役会の意見を聴取した上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、法令違反もしくは定款に違反する事実が判明あるいはそのおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、監査役に報告したものに対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを行わない。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会のほかその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、重大なリスクである信用リスクについては「与信管理規程」に従い担当専門部署にて取引限度額の設定や不良債権の防止策の検討を行うとともに、投資リスクについては「一般投資管理規程」に従い関連部署からなる「投資委員会」にて討議・審査を行うこと等、必要なリスク管理体制の整備と強化を図ることとする。

b.安心、安全な商品の安定供給という社会的責任を果たすため、食品安全管理の対応については、品質保証部を設置し、「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」に従い、商品表示の調査・確認、商品事故の予防策及び対応策に対する十分性の評価等、品質管理体制の整備と運用を図るものとする。

c.地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取扱い商品に対するクレーム・リスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理マニュアル」を定めリスクの発生に備え、管理するものとする。
災害等の不測の事態に対応するため、CSR委員会の傘下にBCM分科会を設置し、不測の事態が発生した場合には当分科会が構築した地震等のための事業継続計画(BCP)に基づく体制に従い、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(常勤である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(常勤である者を除く。)ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役(常勤である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査については、社長直轄の監査部(2018年6月21日現在で4名)を設置し、業務全般に関する方針、手続等の妥当性や業務遂行の有効性、また法令の遵守状況等について実効性のある監査活動を行っております。また、監査役は監査部及び内部統制部との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果及び内部統制評価について協議または意見交換する等、密接な情報交換を行い連携を図っております。

ロ.監査役会は、監査役4名(うち、社外2名)で構成されております。監査活動は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席のほか、重要書類等の検証、会社の業務及び財産等の状況調査等を行っております。また、監査役は監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等より監査業務に関する助言を受けることができる体制を整備しております。

ハ.監査役・監査役会は監査の質的向上及び効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行う等連携強化を図っております。

③社外取締役及び社外監査役との関係ならびに選任状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役は豊富な経験と知識を活かし、公正な立場から業務執行を監督していただける方を選任しております。社外監査役は専門的な知識と幅広い経験を有し、客観的な立場から、当社の監査機能を強化していただける方を選任しております。
社外取締役の橋本健氏は、花王㈱で培われた幅広い見識と多様な経験を当社の経営に反映していただくため選任しております。同氏は現在、㈱吉川国工業所の顧問であります。また、同氏はタカラスタンダード㈱の社外取締役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外取締役の宮坂泰行氏は公認会計士であり、企業財務・会計に関する豊富な専門的知見と経験を当社の経営に反映していただくため選任しております。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外監査役の姫野彰氏は伊藤忠商事㈱出身であり、同社監査部での経験と幅広い見識から当社の経営を監査いただくため選任しております。同氏が在籍しておりました伊藤忠商事㈱と当社との間には、商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の52.2%を保有する資本関係があります。同氏は当社へ籍を移してから1年以上が経過し、独立性が十分に担保されたと判断したことから、独立役員として指定しております。
社外監査役である増岡研介氏は、主に弁護士としての専門的見地から監査いただいております。同氏は㈱吉野家ホールディングスならびに㈱TJMデザインの社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係及び資本関係はありませんが、顧問弁護士として契約し、顧問料を支払っております。当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
なお、社外取締役の橋本健氏、宮坂泰行氏、社外監査役の姫野彰氏、増岡研介氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査ならびに会計監査の結果について取締役会及び監査役会で報告を受けております。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありません。

④役員報酬の内容
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	294	210	-	83	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	-	2
社外取締役	9	9	-	-	-	2
社外監査役	22	22	-	-	-	2
合計	335	251	-	83	-	17

(注) 報酬等の総額には当事業年度に係る役員賞与支給予定額83百万円を含めております。なお、2017年6月21日に役員賞与66百万円を支給しております。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、固定額報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役報酬は、固定額報酬のみとしております。
取締役の報酬等の額は、2017年6月21日開催の定時株主総会において決議された報酬額の範囲内において、その職位に応じて決定しております。その報酬額は、年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)としております。
監査役の報酬等の額は、2009年12月18日開催の定時株主総会において決議された報酬額の範囲内において決定しております。その報酬額は、年額40百万円以内としております。

⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 81 銘柄
貸借対照表計上額 23,749百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	1,170,234	5,104	取引関係の維持・強化
㈱関西スーパーマーケット	1,424,240	2,200	同上
アサヒグループホールディングス㈱	332,232	1,398	同上
味の素㈱	494,117	1,085	同上
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	508,756	910	同上
イオン㈱	550,018	893	同上
㈱バローホールディングス	335,040	880	同上
カゴメ㈱	298,760	864	同上
J.フロント リテイリング㈱	414,498	683	同上
㈱ライフコーポレーション	203,328	661	同上
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱(注)1	94,759	629	同上
㈱平和堂	161,152	435	同上

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
森永製菓㈱(注)2	75,551	373	取引関係の維持・強化
㈱イズミ	69,438	346	同上
㈱いなげや	222,449	345	同上
㈱近鉄百貨店	813,194	277	同上
ハウス食品グループ本社㈱	113,354	275	同上
ヱスビー食品㈱	43,119	258	同上
キユーピー㈱	79,036	249	同上
サッポロホールディングス㈱(注)3	77,725	233	同上
㈱ヤマナカ	323,709	231	同上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	159,744	195	同上
㈱アイケイ	64,000	158	同上
日清食品ホールディングス㈱	24,371	150	同上
はごろもフーズ㈱	106,718	147	同上
オエノンホールディングス㈱	573,775	142	同上
㈱ハチバン(注)4	42,000	132	同上
㈱ニチレイ(注)5	43,875	120	同上
イオンフィナンシャルサービス㈱	47,400	99	同上
㈱木曽路	25,181	61	同上
キッコーマン㈱	17,586	58	同上
養命酒製造㈱	27,580	57	同上
東京急行電鉄㈱	71,080	56	同上
マルシェ㈱	68,080	55	同上

(注)1 2016年9月1日付で㈱ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス㈱との経営統合が行われ、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱へ商号変更しております。
2 森永製菓㈱は、2016年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
3 サッポロホールディングス㈱は、2016年7月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
4 ㈱ハチバンは、2016年9月21日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
5 ㈱ニチレイは、2016年10月1日付で2株を1株の併合比率で株式併合しております。

みなし保有株式
該当する保有株式は保有しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	1,175,204	5,363	取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス㈱	332,232	1,882	同上
㈱関西スーパーマーケット	1,425,104	1,608	同上
カゴメ㈱	298,760	1,115	同上
イオン㈱	556,187	1,056	同上
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	511,539	995	同上
㈱バローホールディングス	335,040	964	同上
味の素㈱	494,117	951	同上
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	94,759	849	同上

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
J.フロント リテイリング㈱	423,344	765	取引関係の維持・強化
㈱ライフコーポレーション	206,588	606	同上
㈱アイケイ(注)1	128,000	569	同上
㈱イズミ	70,066	508	同上
ヱスビー食品㈱	43,119	498	同上
㈱平和堂	165,110	424	同上
㈱いなげや	223,240	406	同上
ハウス食品グループ本社㈱	113,354	400	同上
森永製菓㈱	76,608	358	同上
㈱ヤマナカ	328,948	326	同上
㈱近鉄百貨店(注)2	82,922	318	同上
オエノンホールディングス㈱	573,775	274	同上
サッポロホールディングス㈱	77,725	240	同上
キユーピー㈱	79,036	228	同上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	165,775	194	同上
日清食品ホールディングス㈱	24,371	179	同上
はごろもフーズ㈱	107,872	143	同上
㈱ニチレイ	43,875	128	同上
イオンフィナンシャルサービス㈱	47,400	115	同上
キッコーマン㈱	17,586	75	同上
㈱木曽路	25,473	69	同上
養命酒製造㈱	27,580	65	同上
東京急行電鉄㈱(注)3	35,540	58	同上
マルシェ㈱	68,080	54	同上
キリンホールディングス㈱	19,050	53	同上
理研ビタミン㈱	11,955	49	同上

(注)1 ㈱アイケイは、2017年12月1日付で1株につき2株の割合を持って株式分割しております。
2 ㈱近鉄百貨店は、2017年9月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。
3 東京急行電鉄㈱は、2017年8月1日付で2株を1株の併合比率で株式併合しております。

みなし保有株式
該当する保有株式は保有しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。

⑥会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名
(指定有限責任社員・業務執行社員)神谷直巳、伊東昌一、川合直樹

・会計監査に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 13名

⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。