伯東株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制の概要
当社は、当社グループにおける持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、経営の意思決定機能の充実化、迅速化と業務執行機能の強化を図ることを目的に、2015年6月から執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在、取締役8名と執行役員9名(うち取締役兼務者4名)となっております。執行役員制度の概要は、次のとおりであります。
・執行役員の選任、解任は取締役会の決議により行う。
・取締役は、執行役員を兼務することができる。
・執行役員の任期は1年以内とし、再任を妨げない。
・執行役員の職務及び担当業務は、取締役会にて決定する。
また、原則月1回定時で開催している「取締役会」においては、取締役8名のうち、社外取締役を2名置き、より専門的な業界動向及び国際的な視野に立った経営判断を下せる体制を敷いております。
当社は代表取締役社長と取締役役付執行役員とで構成する「常務会」を原則月2回開催し、執行役員による月次事業報告等を通し、経営状態の早期把握と重要な業務執行について迅速な対応をとっております。この「常務会」には、常勤監査役が出席し、重要な経営判断に関し助言や適法性のチェックを行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役につきましては、社外監査役3名(うち1名は常勤)を置き、コンプライアンス経営に注力しております。

当社の経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、次のとおりであります。


②企業統治の体制を採用する理由
国際貢献を図る企業として、株主のみならずすべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するために、企業として意思決定の適正性、経営の遵法性、透明性などを高めていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。そのために、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考え、社外取締役、社外監査役を置き、監査役会及び常務会の設置を通し、重要な業務執行について、チェック機能の強化を行っております。
また、今後の海外拠点のネットワーク拡大に伴い、商習慣等の違いによる様々なコンプライアンス上の問題の発生に備えるため、コンプライアンス委員会を設置するなど、海外を含む当社グループ全体の内部統制の充実を図っております。

③内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備の基本方針に関し、取締役会において以下のとおり決議しております。(制定決議日:2006年5月10日、最終改定決議日:2015年3月30日)
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)『伯東グループ企業倫理行動憲章』及びコンプライアンス上の諸規程を、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理の遵守をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。
(b)コンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命する。当該担当取締役の下、コンプライアンスを統括する総務部は、コンプライアンス・プログラムを整備し、当社グループ横断的なコンプライアンス体制を構築、維持する。また、内部統制室は、その実施状況、有効性等を監査する。
(c)倫理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス上の重要な事項を審議し、その結果を取締役会に報告する。
(d)内部通報者保護規程に基づき、法令違反、社会倫理上疑義のある行為等について、使用人が直接コンプライアンス委員会に情報提供を行う手段として、当社グループ横断的な内部通報窓口を設置、運営する。
(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理するものとし、必要に応じて少なくとも10年間は、閲覧可能な状態を維持する。
(b)情報セキュリティーポリシー、電子情報管理規程及びその他情報セキュリティー関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクに関する統括責任者としてリスク管理担当取締役を任命する。当該担当取締役の下、リスクを統括する総務部は、当社グループ横断的なリスク管理体制を構築する。
(b)リスク管理担当取締役は、当社グループのリスクの種類毎に責任部署を定め、各責任部署は、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施し、所管するリスク管理の状況を継続的にモニタリングする。
(c)当社グループ全体のリスクの現実化に伴う危機に備え、緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策及び再発防止対策を内容とする危機管理基本規程を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会による連結グループ経営計画の策定、当該経営計画に基づく各業務担当取締役による事業部門毎、子会社毎の業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施、取締役会及び常務会による月次・四半期業績のレビューと改善策の実施を内容とする経営管理システムを適切に運用して、取締役の職務執行の効率化を図る。
(b)意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、常務会の合議制により慎重な意思決定を行う。
(c)取締役会の決定に基づく業務執行については、総合組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、国内・海外関係会社管理規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これにより業務の効率的運営及びその責任体制を確立する。

ホ.会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)『伯東グループ企業倫理行動憲章』を当社グループの行動規範とし、これに基づき当社グループ各社において必要な諸規程を整備することにより、当社グループの内部統制システムを構築する。
(b)コンプライアンス担当取締役及びリスク管理担当取締役は、各々子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、総務部は、これらを横断的に推進、管理する。
(c)子会社管理の担当部署は、国内・海外関係会社管理規程に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営上の重要事項について、当社への定期的な報告を求め、また、当社グループの取締役が出席する責任者会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、当該責任者会議において報告が行われる体制を整備するなど、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(d)金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、当社グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室は内部統制規程に従い、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から補助者を任命することとし、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役会の事前同意を得る。また、当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令に服さないものとする。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査役会に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができる。
報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
(b)内部統制室は当社グループにおける内部監査の現状について、総務部は当社グループのコンプライアンス、リスク管理等の現状及び内部通報の状況について、それぞれ定期的に監査役に対し報告する。
(c)監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図るため、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。
(b)監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担する。

④リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。全社的なリスク管理体制を構築すべく危機管理基本規程を制定し、その下で各部署において関連するリスクの把握及び対応に取り組んでおります。また、事業継続マネジメントシステムを構築するために、組織横断的な事業継続マネジメント推進委員会を発足させ、活動をしております。

⑤コンプライアンス体制の整備の状況
海外を含む伯東グループ全企業と社員を対象にした「倫理行動憲章」及び「倫理規程」を制定し、公正で透明性のある企業であるための行動指針を明確にするとともに、併せて代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、また、社内と社外に「内部通報窓口」を設けるなど、コンプライアンス体制の強化を図っております。

⑥責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役は300万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役は200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部監査グループを設置し、2名体制で内部統制システムの整備に取り組んでおります。内部監査は、社内の組織運営、業務運営などの妥当性、効率性、合法性の評価の観点から年間監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、改善すべき事項は関係部門より改善状況の報告を求め、再評価を行います。
監査役と内部監査グループ及び会計監査人との相互連携については、監査役会において適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、都度情報交換を行っております。また、総務部・財経部等内部統制部門との間で、定期的に情報交換を行い、業務の適正の確保に努めております。
なお、常勤監査役山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有しており、財務及び会計をはじめとした経営管理全般の知見を有しております。監査役余田幹男氏は税理士の資格を有しております。また、監査役水野秀紀氏は、企業経営者としての豊富な経験と知識を有しており、財務及び会計をはじめとした経営管理全般の知見を有しております。

⑧社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役近藤惠嗣氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、取締役会の意思決定の透明性・遵法性を確保するための助言、提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、子会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役上條正仁氏は、株式会社埼玉りそな銀行の代表取締役社長を務められるなど、会社経営に関して豊富な経験を有しており、重要な経営判断に際しては意見表明、助言等を求め、取締役会の適正な意思決定の確保に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、クラリオン株式会社の社外取締役でありますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、子会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しており常勤監査役を務めております。同氏は、昭和電線ホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、子会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役余田幹男氏は、税理士として財務及び会計に精通し十分な見識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、子会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役水野秀紀氏は、企業経営者としての豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、三菱UFJトラストビジネス株式会社の代表取締役社長、日本フイルコン株式会社の社外監査役でありますが、それぞれの会社と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、子会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきまして、社外取締役及び社外監査役は内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、主に監査役会で、定期的に会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

⑨会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 宮木直哉、貝塚真聡
(なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他8名

⑩役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	184	168	16	7
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	0
社外役員	34	34	-	5

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と業績連動報酬とで構成しております。
定額報酬は各役員の職位に応じて、経営環境等を勘案して、報酬額を決定しております。また、業績連動報酬は、当期純利益とROEの水準を勘案して決定しております。
なお、役員退職慰労金制度については、廃止しております。

⑪取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮しうる環境を構築することを目的とするものであります。

⑭剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑮株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑯株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	27
貸借対照表計上額(百万円)	7,899

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)
Pfeiffer Vacuum GmbH	311,899	4,412
黒田電気株式会社	359,100	870
セイコーエプソン株式会社	340,000	796
株式会社細田工務店	2,800,000	380
三菱電機株式会社	155,425	248
佐鳥電機株式会社	257,300	208
株式会社アルバック	40,000	207
エルナー株式会社	1,738,000	152
高千穂交易株式会社	123,200	123
日本シイエムケイ株式会社	105,471	75
岩崎電気株式会社	337,000	57
株式会社日立製作所	65,225	39
日本電気株式会社	139,528	37
株式会社島津製作所	20,000	35
ISA RIBER	175,784	34
イビデン株式会社	16,357	28
日本電子株式会社	44,823	26
大王製紙株式会社	17,774	25
蛇の目ミシン工業株式会社	27,200	21
日本ゼオン株式会社	9,520	12
株式会社グレイテクノス	20	1
株式会社ファインディバイス	150	0
WaveSplitter Technologies,Inc.	11,711	0
Maskless Lithography,Inc.	4,445,630	0
MAGIC LEAP,INC.	12,579	0
DSGI TECHNOLOGIES INC	18,750	0
株式会社VTEC&CO	20	0

上記株式は全て、営業活動の維持拡大及び同業他社の情報収集の為に保有しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)
Pfeiffer Vacuum GmbH	311,899	5,141
セイコーエプソン株式会社	340,000	642
株式会社細田工務店	2,800,000	406
佐鳥電機株式会社	257,300	281
三菱電機株式会社	158,359	269
株式会社アルバック	40,000	238
エルナー株式会社	1,738,000	187
高千穂交易株式会社	123,200	165
日本シイエムケイ株式会社	105,632	88
ISA RIBER	175,784	83
株式会社島津製作所	20,000	59
岩崎電気株式会社	33,700	55
株式会社日立製作所	65,922	50
FIT Hon Teng Ltd	1,000,000	48
日本電子株式会社	47,175	46
日本電気株式会社	14,098	42
イビデン株式会社	17,611	27
大王製紙株式会社	17,774	26
蛇の目ミシン工業株式会社	27,200	19
日本ゼオン株式会社	10,046	15
株式会社グレイテクノス	20	1
株式会社ファインディバイス	150	0
WaveSplitter Technologies,Inc.	11,711	0
Maskless Lithography,Inc.	4,445,630	0
MAGIC LEAP,INC.	12,579	0
DSGI TECHNOLOGIES INC	18,750	0
株式会社VTEC&CO	20	0

上記株式は全て、営業活動の維持拡大及び同業他社の情報収集の為に保有しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。