住信ＳＢＩネット銀行株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
当社は、公共性を有する銀行として、適切な経営管理の下、業務の健全性及び適切性を確保するため、取締役会において下記の全社的な経営方針・事業運営方針、コンプライアンス(法令等遵守)、顧客保護及び顧客利便性向上の徹底、並びに各種リスクの的確な管理態勢の整備・確立に向けた内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、それらを有効に機能させるため、取締役会の下に必要な役割を担う組織を設置しております。

経営理念
○全役職員が正しい倫理的価値観を持ち、信任と誠実を旨に行動することにより、日々徳性を磨き、広く社会から信頼される企業を目指す。
○金融業における近未来領域の開拓と、革新的な事業モデルの追求に日々努め、お客様、株主、職員、社会の発展に貢献する新しい価値を創造する。
○最先端のIT(情報技術)を駆使した金融取引システムを安定的に提供することにより、お客様との強固な信頼関係を築き、揺るぎない事業基盤を確立する。
事業運営方針
○法令等遵守・顧客保護・リスク管理・内部監査の態勢構築及び高度化と、各分野に精通する人材の確保及び育成。
○利便性・先進性・収益性の高い商品・サービスの企画及び開発と、効果的なマーケティング活動の実践。
○信頼性・安定性の高い事務・システムの構築と、それらを継続的に提供する運営体制の確立。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
■ 取締役会
取締役会は、重要な業務執行のほか、内部統制システムの整備、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要な事項を決議します。また代表取締役及び執行役員より職務の執行の状況につき報告を受け、取締役及び執行役員等の職務執行の監督を行います。
■ 監査役会
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めています。
■ 経営会議
経営会議は、業務執行に関する個別具体的な重要事項の決定機関として、個別の事業戦略、営業施策、ALM、システム投資、リスク管理等に関する事項を審議し、決議します。経営会議は、取締役を構成員とするほか、常勤監査役を常時参加メンバーとして招集することにより、意思決定の強化と透明性の確保を図っています。
■ 各種委員会
経営の基本にかかる全社的な問題、各部門の担当業務にまたがる問題等を総合的かつ機動的に検討、協議、諮問するため、「ALM委員会」「リスク管理委員会」「システムリスク管理委員会」「BCM委員会」「投融資委員会」「与信リスクマネジメント委員会」を設置しています。
■ 業務の適正を確保するための事項
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に定める業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し取締役会において決議したうえで、その実効性が担保されるよう整備を推進しています。
○当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
○当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
○当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
○当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
○当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
○当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
○当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
○当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
○当社の監査役への報告に関する体制
○その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制


③ リスク管理態勢の整備の状況
リスク管理を金融機関の業務の健全性及び適切性の確保のための最重要課題と位置づけ、取締役会で定めたリスク管理方針に基づき、PDCA(Plan・Do・Check・Action)サイクルが機能するリスク管理態勢の整備・確立に取り組んでいます。
○リスクカテゴリー
「市場リスク」「流動性リスク」「信用リスク」「オペレーショナルリスク」の4つのリスクを特定し、さらに「オペレーショナルリスク」を「情報セキュリティリスク(システムリスク以外)」「システムリスク」「事務リスク」「イベントリスク」「コンプライアンスリスク」「風評リスク」「人的リスク」の7つのサブカテゴリーに分類して管理しています。
○リスク管理委員会
主にコンプライアンスリスク、事務リスク、人的リスク、情報セキュリティリスク(システムリスク以外)に関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の検討を行っています。
○BCM委員会
不測の事態が発生した場合の影響を最小限にとどめるため、事前に業務対応の手順を定める等、迅速かつスピーディな対応が可能となる態勢の検討を行っています。
○各リスク管理態勢
各リスクの所管部が、事業年度毎にリスク管理計画を策定し、当社の規模・特性に応じたリスク管理を行っています。リスク全般を統合して管理する部署が、全社的観点より管理を行っているほか、独立した権限を持つ内部監査部による監査を実施しています。
○システムリスク管理委員会
情報セキュリティ管理のうちシステムリスク全般に関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の検討を行っています。
○ALM委員会
ALMに関わる問題等を総合的かつ機動的に検討、協議を行っています。また、ALMに関わるアクションプランを策定しています。
○投融資委員会
投資・市場運用本部所管案件の個別案件採上げ可否、信用リスクの管理状況等について、経営会議、役員、関係部署の決定を支援・補佐しています。
○与信リスクマネジメント委員会
与信商品の審査プロセス、業務プロセス及びリスク・リターン分析に関する部間にまたがる問題点、途上管理、保全回収管理、子会社のリスク管理プロセス等について与信リスク管理に関する観点から総合的に検討を行っています。
○インターネットバンキングのためのセキュリティ対策
インターネット通信環境について、お客さま情報の暗号化、ファイアウォール構築、デジタル証明書取得、サーバー・システムの常時監視体制をとっています。またインターネットバンキング取引を安全にご利用いただくための機能として、三重のパスワード、ソフトウェアキーボード、自動ログアウト機能、その他の機能を設定しています。

④ コンプライアンス(法令等遵守)態勢
当社は、金融機関としてその社会的責任や公共的使命を遂行するために、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけています。単に法令を守るのみならず、より広く社会的規範を遵守し、お客さまや社会からの信頼を得るべく、以下の取組みを行っています。
○コンプライアンス・プログラムの策定
事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、社内研修や規定の整備等、全社をあげて着実なコンプライアンスの実践に取り組んでいます。
○コンプライアンス行動基準の策定
当社の業務を遂行するうえで遵守すべき具体的な行動規範を、コンプライアンス行動基準として策定し、全役職員に徹底しています。
○「コンプライアンス責任者」の配置
部署毎にコンプライアンス責任者を配置して、部署内での研修・啓蒙活動のほか、日常業務におけるコンプライアンス状況のモニタリングを通じて、職員への指導を行っています。
○コンプライアンス・ホットラインの整備
役職員によるコンプライアンス違反を防止するために、社内通報窓口又は社外通報窓口(外部の法律事務所)に対し直接通報できる制度を整備しています。
○その他の取組み
反社会的勢力との取引防止に関する取組み、マネーローンダリング防止に関する取組みのほか、コンプライアンスに関する多くの取組みを行っています。

⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務運営を適正に管理するため、業務運営に関する基本的事項を定めた規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置を講じることのできる体制を整備しております。
当社では、子会社に対する指導・支援を行う所管部署を設置し、当社の取締役会・経営会議に対し、子会社の概況を定期的に報告しております。
また、内部監査部署は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告し、グループ全体における業務の適正を確保しております。

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況及び会計監査との相互連携
当社は、業務執行部門から独立させ、専任の担当役員を配置した6名の人員からなる内部監査部門を設置し、内部統制の有効性及び適切性を検証しています。取締役会は、実効性ある内部監査が、経営目標の達成、適切な法令等遵守、顧客保護、リスク管理に必要不可欠であることを十分に認識し、適正な内部監査態勢の整備・確立に向けた方針及び具体的な方策を検討しています。
内部監査は、「内部監査方針」「内部監査規程」に従ってリスクアセスメントを行い、内部監査計画を策定したうえで、すべての業務・部署・システムを対象として実施されます。外部への委託業務及び子会社の業務についても関係法令等に抵触しない限りにおいて、直接監査を実施することとしています。内部監査結果については、内部監査部担当役員、監査役及び取締役会に対して適時適切に報告が行われています。また必要に応じ、コンプライアンス所管部署及び関係部署に報告します。
当社は監査役制度を採用し、4名の社外監査役が監査役会を構成するとともに、個々の監査役が専門的かつ多角的な視点で監査を実施しています。監査役は、取締役会、監査役会及び経営会議等の重要会議への出席のほか、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人との定期的な会合、書類閲覧並びに各部署への直接のヒアリング等により、監査に必要な情報の適時適切な把握に努めています。

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度に当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名及び監査にかかる補助者の構成は次のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 畑岡 哲 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 藤澤 孝 氏
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 その他12名

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を4名選任しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、他の取締役又は監査役と人的関係を有さず、また当社と資本的関係も有しておりません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑧ 役員の報酬の内容
当社が役員に対して支払う報酬の総額等は次のとおりであります。

当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

(単位:百万円)

区 分	報酬等の 総額	固定報酬の総額		変動報酬の総額		人員(名)
			基本報酬		基本報酬
取締役	178	178	178	-	-	8
社外役員	29	29	29	-	-	6

(注) 対象役員の報酬等は固定の基本報酬のみであり、株式、ストックオプション、賞与、退職慰労金に該当する報酬はありません。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。