住友ベークライト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社であり、取締役10名、監査役4名を選任しております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員は業務執行の責任者として、取締役会で決定された方針に基づいて社長の指揮命令のもとで業務を執行しております。
例月の取締役会において重要な業務の決定とともに、月次の業績の報告と各取締役からの重要な業務についての進捗等が報告され、議長は十分な議論が行われるよう配慮し、監査役からの意見や報告を聴取しております。
毎月1回取締役、執行役員および監査役で構成する役員連絡会を開催し、取締役会で決定された方針や重要事項が周知されるとともに、業績の報告および各執行役員からの業務の執行状況の報告を行い、重要事項のレビューおよび情報の共有が行われております。
執行役員制度により、重要な業務の決定と業務の執行を分離し、取締役会の役割としての業務執行の監督の実効性を高め、業務執行の迅速化と責任の明確化が図られております。監査役は、取締役の職務の執行を監視し、取締役会が適正にその役割を果たしていることを監査しております。このように取締役、監査役、執行役員がそれぞれの責任と役割を果たすことにより、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応えうる企業統治がなされるものと考えております。
当社の業務執行・経営の監視および内部監査の仕組みは、次のとおりであります。

② 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

取締役会において決議した以下の内部統制システム構築の基本方針を実行し、内部統制の充実に努めております。

内部統制システム構築の基本方針

当社は、基本方針「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」に基づき、会社の業務が適正に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり定める。

(1) 当社および当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 ①「コンプライアンス規程」に基づき、「私たちの行動指針」を定め、当社および当社グループ(以下、グループという)の役職員に周知する。グループの役職員は、法令・定款および決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。 ②「コンプライアンス委員会」は、規程に基づき社長が取締役から任命する委員長の下で、グループのコンプライアンスの状況調査、改善、教育啓蒙等を行う。 ③グループ各社は内部通報制度を整備し、役職員は社内外に設置された通報窓口に直接通報することができる。窓口に寄せられた情報は当社社長またはグループ各社の責任者により適切に処理され、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けることはない。 ④「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を充実させ、内部統制の実施、評価、報告および是正等の適切な運営を行うとともに会社情報の適時適切な開示を行う。 ⑤グループ各社は、反社会的勢力との関係の排除、贈収賄やカルテル等の違法行為の防止に関し、規程および必要な手続を定め、周知徹底および適切な管理運用に努める。 ⑥当社の監査室および所管業務に関して内部監査を行う部署(以下、内部監査部門という)は、グループの経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。

(2) 当社および当社グループにおける取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびにグループ各社から当社への職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ①当社の役職員の職務執行における意思決定は、「起案規程」に基づき稟議手続を行い、文書または電磁的方法により稟議手続の記録を保存する。 ②当社の役職員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書規程」、「文書保存規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「情報システムセキュリティ基本方針」等の諸規程およびこれらに関する各マニュアルに従い、適切に保存および管理を行う。 ③グループ各社は、情報の保存・管理について、適切な意思決定手続および保存のルールを定め、管理を行う。 ④「関係会社管理運営規程」において、グループ各社が行う事業上の重要事項、グループ各社の財政状態および営業成績に影響を及ぼす事象について当社への報告を義務付ける。 ⑤内部監査部門は、グループにおける職務執行に係る情報の保存、管理および報告の状況を諸規程およびマニュアル等に照らし監査を行い、適切な保存および管理のための助言・提案等を行う。

(3) 当社および当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①「リスクマネジメント基本規程」において、グループのリスクマネジメントの基本方針を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・実践を行う。 ②グループのリスクマネジメント推進に関する課題・対応策を協議・承認する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置する。個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する主管部門を設定し、主管部門は進捗を委員会に報告する。 ③グループでの危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を定め、危機の早期収拾、損害の拡大防止を図る。 ④内部監査部門は、グループにおける経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、会社財産の保全のための助言・提案等を行う。

(4) 当社および当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①当社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、これを実行するための経営目標を定める。 ②当社の取締役会は執行役員を選任し、執行役員は社長の指揮命令の下で業務執行の責任者として担当業務を執行する。 ③当社は、取締役、監査役および執行役員で構成する「役員連絡会」を定期的に開催し、グループの業務執行の方針の伝達および業務執行状況の報告を行う。 ④グループで横断的に取り組む必要なテーマについては、各種委員会において社長が任命する委員長の下で業務を行い、重要な事項は当社の取締役会において報告される。 ⑤定期的にグループの業務執行の責任者が一堂に会し、経営方針の周知ならびにグループ内の意思疎通の向上を図る。 ⑥当社の役職員は、グループ各社の取締役等を兼務し、グループの経営方針に沿った職務の執行を行う。 ⑦グループの業務の適正を図るため「関係会社管理運営規程」において、子会社の意思決定に関する当社の関与の基準および程度を明確にする。 ⑧「連結子会社の内部統制に係る包括的指針」を定め、グループ各社における内部統制構築ならびに統制活動の持続的運営を図る。 ⑨内部監査部門は、グループにおける経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、経営効率の向上のため改善・合理化への助言・提案等を行う。

(5) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 イ.規程に基づき、監査役の職務を補助するため監査役付属を置き、その員数、能力等については監査役会の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。 ロ.監査役付属は監査役の指揮命令の下で業務を執行するものとし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。また、監査役付属の異動等については監査役会と事前に調整を行う。 ②監査役への報告に関する体制 イ.グループの役職員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。 ロ.当社社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、当社の取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。 ハ.当社の役職員は、グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。グループ各社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを当社の役職員に報告し、報告を受けた当社の役職員はこれを監査役に報告する。 ニ.グループ各社の内部通報制度の通報窓口に寄せられた情報のうち、法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項またはその他重要な事項については当社の担当部門を通じて監査役に報告する。 ホ.グループの役職員が内部通報その他の情報について監査役に通報をしたことに関して不利な取り扱いを行うことを禁止する。 ③監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針 監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。 ④その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 イ.監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。 ロ.監査役は、内部監査部門および会計監査人と連係を図るため、必要な範囲内で内部監査報告会や会計監査講評等に立ち会う。 ハ.監査役会が作成する年間監査計画におけるグループ全体の重点監査事項は、取締役および執行役員に周知され、取締役および執行役員はこれに協力する。 ニ.代表取締役は定期的に監査役との懇談を行い、業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。

③ 内部監査および監査役監査の組織、人員および手続ならびに内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

イ 内部監査
社長に直結する監査室を設置し、8名を配置しております。監査室は業務監査およびJ-SOX監査を監査計画に基づき実施し、結果を社長に報告するとともに、是正状況の確認を行っております。

ロ 監査役監査
監査計画に基づき、代表取締役との定期会合、取締役および使用人からの聴取、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、事業所および子会社への往査などを通じて監査を行い、監査役会での報告、決定を行っております。
監査役会は常勤監査役2名および非常勤監査役2名で構成されております。常勤監査役1名は当社の経理統轄取締役を歴任した者、1名は他社の常勤監査役の経験者であります。また、非常勤監査役2名は弁護士であり、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ 会計監査人の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人が実施しており、監査役(監査役会)は有限責任 あずさ監査法人との間で、年間監査計画の策定や決算に関して相互に綿密な情報交換を行っているほか、監査講評の立会いを行うなど緊密な連携を保ち、会計監査の質的向上と効率性の確保に努めております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

・業務を執行した会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 金子能周
指定有限責任社員 業務執行社員 山邉道明
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木雄飛

・監査業務に係る補助者の構成 人員
公認会計士 6人
その他 13人
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ニ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
監査役は内部監査および会計監査の監査講評へ立ち会い、定期的に懇談を行うなどにより各々の相互連携を深め、協力体制のもとで監査の効率性、実効性を高めております。

④ 社外取締役および社外監査役の状況

イ 社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役阿部博之氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役松田和雄氏は、「5.役員の状況」に記載の当社株式を保有しておりますが、これ以外に当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役上田博氏は、当社の議決権の22.4%を保有する大株主である住友化学株式会社の取締役専務執行役員であります。同社は当社と同一の事業の部類に属する取引を行っているほか、当社との取引関係がありますが、取引等の金額は僅少であり、当社と上田博氏との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役富田純司氏は、長野法律事務所に所属する弁護士であります。当社と同事務所との間には顧問契約は締結されておりません。個別の法律相談を同事務所に行うことがありますが、前事業年度において同事務所に支払った報酬総額は1,000万円未満であるほか、富田純司氏個人との間に特別の取引はなく、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役小泉淑子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

ロ 社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方ならびに機能および役割
社外取締役や社外監査役の選任については、会社の経営や実務の経験および専門的知識などにより第三者としての意見や経験に基づく貴重な助言をいただくことを期待して就任を依頼しております。
社外取締役阿部博之氏は、大学教授としての専門的知識、豊富な経験および幅広い見識を有しており、客観的な立場から適切な意見や貴重な助言をいただいております。
社外取締役松田和雄氏は、金融機関および事業会社の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場から適切な意見や貴重な助言をいただいております。
社外取締役上田博氏は、住友化学株式会社において研究活動の統括をされるとともに、同社の取締役として企業経営にも関与されており、これらの知識や経験を当社の経営に生かしていただくことを予定しております。
社外監査役富田純司氏は、弁護士としての専門的見地に加え企業法務に精通しておられることから、経営に関する幅広い見識を当社の監査に活かしていただいております。
社外監査役小泉淑子氏は、弁護士としての専門的見地および経営に関する幅広い見識を当社の監査に活かしていただいております。

ハ 社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、取締役会の決議により、「取締役・監査役の独立性基準」を定めております。
社外取締役阿部博之氏、社外取締役松田和雄氏、社外監査役富田純司氏および社外監査役小泉淑子氏は、「取締役・監査役の独立性基準」に基づき独立性を有していると判断しております。また、各氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。
社外取締役上田博氏は、「取締役・監査役の独立性基準」に照らし、独立性を有しないと判断しておりますが、他の社外役員と同様に、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しており、特定の利害関係者に偏ることなく公平な立場で助言や意見をいただけるものと考えております。
「取締役・監査役の独立性基準」の内容は、次のとおりであります。

取締役・監査役の独立性基準

取締役および監査役の独立性を判断するための基準を、以下のとおりとする。 1.取締役および監査役が独立性を有するとするためには、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ、以下のいずれにも該当しないこととする。 ① 当社の主要な取引先(過去5年間に該当するもの) ・直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の取引がある者(法人その他の団体の場合はその業務執行者(顧問等の役職を含む)) ・当該対象者が主要な取引先である者の業務執行者の地位を離れている場合、退職後5年以上経過していないこと ・当社を主要な取引先とする者については、取引実態に即して判断する ② 弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント等 ・当社から役員報酬を除き年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者(弁護士法人、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者を含む) ・当社から年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている者(法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者を含む) ③ 主要株主 ・当社株式の議決権保有割合が10%以上の者(法人その他の団体の場合はその業務執行者(顧問等の役職を含む)) ・過去5年間に上記の法人その他の団体の業務執行者であった者 ④ 近親者 ・当社グループの業務執行者の配偶者および2親等以内の近親者 ・①～③に該当する者の配偶者および2親等以内の近親者については、実態に即して独立性を判断する 2.上記1.以外の属性において独立性が疑われる場合については、個別に取締役会が独立性を判断する。

ニ 社外取締役または社外監査役と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において忌憚のない意見や質問を行い、具体的な説明や各取締役、監査役の意見を通じて理解を深めております。社外監査役は監査役会における情報の共有および内部監査部門、監査法人との懇談を通じて実態の確認を行い、監査の実効性を高めております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	382	292	90	7
監査役(社外監査役を除く)	54	54	―	2
社外役員	57	57	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は取締役への使用人給与を支給しておりません。

ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、「月額報酬」および「賞与」で構成されております。「月額報酬」は、役位ごとの固定報酬とし、「賞与」は、事業の年度計画の達成への意欲を高めるため、事業年度の連結業績を基準に支給額を算定しております。月額報酬と賞与の年度支給総額は、株主総会において定められる上限額の範囲内とし、個々の取締役の月額報酬は、取締役会において当社が定める基準に基づき支給額を決定することを代表取締役に授権し、代表取締役が決定しております。賞与は、取締役会において支給総額を決定し、個々の取締役の支給額の決定を代表取締役に授権しております。なお、非常勤の社外取締役の賞与は支給しておりません。
監査役の報酬は、基本報酬(月額報酬)であり、その総額は、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内で、監査役の協議により決定されます。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	71銘柄
貸借対照表計上額の合計額	18,940百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	997,000	2,877	関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	572,019	2,024	関係の維持・強化
日東紡績㈱	3,500,000	1,939	関係の維持・強化
住友林業㈱	803,180	1,357	関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	309,900	1,253	関係の維持・強化
住友商事㈱	595,000	891	関係の維持・強化
日本シイエムケイ㈱	1,205,000	859	関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	263,500	607	関係の維持・強化
住友大阪セメント㈱	1,263,000	584	関係の維持・強化
住友精化㈱	121,600	575	関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	147,808	570	関係の維持・強化
㈱村田製作所	27,083	428	関係の維持・強化
住友金属鉱山㈱	261,000	413	関係の維持・強化
日本電気㈱	1,212,000	324	関係の維持・強化
稲畑産業㈱	182,000	246	関係の維持・強化
黒田電気㈱	100,000	242	関係の維持・強化
住友電気工業㈱	121,000	223	関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	54,342	139	関係の維持・強化
㈱住友倉庫	193,000	118	関係の維持・強化
㈱メイコー	130,000	114	関係の維持・強化
ローム㈱	15,378	113	関係の維持・強化
東ソー㈱	110,000	107	関係の維持・強化
㈱カネカ	100,000	82	関係の維持・強化
シライ電子工業㈱	192,000	55	関係の維持・強化
㈱デンソー	10,000	48	関係の維持・強化
大倉工業㈱	65,000	35	関係の維持・強化
丸太食品㈱	50,000	24	関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友商事㈱	1,366,000	2,045	議決権行使の指図
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	240,900	929	議決権行使の指図
日本シイエムケイ㈱	291,000	207	議決権行使の指図

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	997,000	3,923	関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	572,019	1,919	関係の維持・強化
日東紡績㈱	700,000	1,579	関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	309,900	1,382	関係の維持・強化
住友林業㈱	803,180	1,370	関係の維持・強化
住友商事㈱	595,000	1,066	関係の維持・強化
日本シイエムケイ㈱	1,205,000	1,005	関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	263,500	868	関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	147,808	637	関係の維持・強化
住友精化㈱	121,600	619	関係の維持・強化
住友大阪セメント㈱	1,263,000	596	関係の維持・強化
住友金属鉱山㈱	130,500	585	関係の維持・強化
㈱村田製作所	27,083	395	関係の維持・強化
日本電気㈱	121,200	363	関係の維持・強化
稲畑産業㈱	182,000	294	関係の維持・強化
森六ホールディングス㈱	100,000	293	関係の維持・強化
㈱メイコー	130,000	237	関係の維持・強化
住友電気工業㈱	121,000	196	関係の維持・強化
ローム㈱	16,252	165	関係の維持・強化
㈱住友倉庫	193,000	139	関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	54,342	127	関係の維持・強化
東ソー㈱	55,000	115	関係の維持・強化
シライ電子工業㈱	192,000	108	関係の維持・強化
㈱カネカ	100,000	106	関係の維持・強化
㈱デンソー	10,000	58	関係の維持・強化
大倉工業㈱	65,000	38	関係の維持・強化
丸太食品㈱	50,000	26	関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友商事㈱	1,366,000	2,447	議決権行使の指図
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	240,900	1,038	議決権行使の指図
日本シイエムケイ㈱	291,000	243	議決権行使の指図

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はありません。

⑦ 取締役の員数

当社の取締役の員数は、3名以上とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役阿部博之氏、松田和雄氏および上田博氏の3氏ならびに監査役赤坂貴夫氏、富田純司氏および小泉淑子氏の3氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。