住友不動産株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な経営を実現するためには、社内各部門にまたがる様々な情報や問題認識の共有、内部経営監視機能の充実、ならびに、適切な情報開示による透明性の高い経営の確保が重要と考えており、それらを効率的に実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策を講じております。

① 企業統治の体制の概要等

イ.取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在12名の取締役、うち2名が社外取締役で構成され、当社の重要事項に関する決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会、社内会議等あらゆる場面を通じて、社内の情報および問題意識等の共有化を図り、迅速かつ合理的な意思決定を行っております。
ロ.監査役制度
監査役制度を採用しており、監査役会は、本報告書提出日現在4名の監査役、うち2名が社外監査役で構成され、経営監視機能強化を図っております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席等により、社内の重要課題を把握し、監査の充実を図っております。
ハ.社外取締役
社外取締役の2名はいずれも、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格、識見とも当社取締役として適任と判断して選任しております。当社は、社外取締役から業界の既成概念にとらわれない発想、並びにグローバルな視点に基づくアドバイスを受けることにより、さらなる経営効率の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
取締役米倉弘昌氏は住友化学株式会社の出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
取締役安部正一氏は現在、株式会社住友倉庫の代表取締役会長であり、同社と当社の間には、当社が同社の株式を8.02%保有する資本的関係のほか、不動産賃貸借等の取引関係がありますが、当該取引関係につきましては、その規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
当社は社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ.社外監査役
社外監査役の2名はいずれも、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格、識見とも当社監査役として適任と判断して選任しております。社外監査役は、ガバナンス上、会社から独立して、業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明する役割を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人と適宜意見交換を行うなど、相互に連携して監査の充実を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
監査役出原洋三氏は日本板硝子株式会社の出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
監査役小野孝昭氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
当社は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ホ. 内部監査体制等
内部監査部門(人員9名)を設置し、当社グループ各部門の業務遂行および内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防および業務改善の提案を行っております。また、内部監査部門より監査役および会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査部門、監査役および会計監査人は、三者の監査の充実および効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
ヘ. 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同法人業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 : 貞廣篤典、高橋秀和、菅野雅子
(継続監査年数は3名共7年以内であります)
監査業務にかかる補助者の構成 : 公認会計士5名、その他18名(公認会計士試験合格者等)

ト.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人との会合および随時の連絡により、会計監査人から、監査に関する情報、監査計画、監査結果等について報告を受け意見交換を行い、さらに必要な情報交換を行って、円滑で実効的な監査に努めております。監査役はまた、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視、検証しております。
会計監査人は、財務諸表監査および金融商品取引法に定められた内部統制報告書の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の有効性を検証しております。
内部監査部門は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化および各監査の充実および効率化を図っております。また、内部監査部門は、監査役と連携しつつ、内部統制の推進に当たる社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
チ. 現状の体制を採用する理由
事業内容に精通した取締役に加え、2015年6月より社外取締役2名を選任し、より一層の経営効率の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、社外監査役2名を含む監査役会において経営監視機能強化を図る体制を採用しており、十分に機能していると判断しております。

② 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

当社は、次のとおり、業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。
(基本方針)
当社は、内部統制システムの構築が、当社および子会社(以下「当社グループ」という。)全体の企業価値向上
およびその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えている。以下に掲げる事項について、当社
グループの取締役および使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用およ
び適切な見直しを通じて、当社グループの取締役および使用人の適切なガバナンス体制の構築に努める。
イ.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社が子会社を含めて主催する「リスクマネジメント委員会」において、法令遵守の強化を図り、併せ当社総務
部法務コンプライアンス課がコンプライアンスに関する啓発活動を行う。
また、当社総務部法務コンプライアンス課による子会社を含めた内部監査の実施および「内部通報制度」の設置
により、不正、違法行為の発見、抑止を図る。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書(電磁的記録を含む)を作成し、「文書保存年限基準」および
「情報管理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行う。
ハ.当社グループの損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおける日常的な所管業務に付随するリスクの監視および対応は、それぞれ担当部門および各子会
社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会その他経営会議等の重要会議において、これを討議し、決定す
る。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役は、当社の経営計画に基づき、それぞれ担当部門および各子会社の業務を統括または指揮
監督する。
また、当社グループの使用人は、取締役会および各部門長等の指揮監督のもと、それぞれ担当職務を効率的に遂
行する。
ホ.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制および職務の執行に係る事項の
当社への報告に関する体制
当社は、各子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に
応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行うものとする。
また、必要に応じ、当社の監査役および当社総務部法務コンプライアンス課が各子会社の監査を行う。
ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人およびその使用人の取締役から
の独立性および当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役が当社総務部法務コンプライアンス課の職員に対し監査業務に必要な事項を要請した場合には、積
極的にこれに協力するものとし、この場合、担当する職員は、要請を受けた事項に関しては、取締役および他の職
員の指揮命令を受けないものとする。

ト.当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするため
の体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、
あるいは当社の監査役から報告を求められた場合には、必要な報告を迅速に行うものとし、報告者は、そのような
報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
また、会計監査人および当社総務部法務コンプライアンス課から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜
報告を行うものとする。
チ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生
ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査
役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとする。
リ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、
取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

③ 役員報酬の内容

イ. 役員報酬制度の概要
2004年6月29日開催の定時株主総会決議により、それまでの月額報酬、賞与および退職慰労金の三本立てとなっていた取締役報酬制度を包括して一本化した業績連動型報酬制度を導入し、取締役報酬の年間総額(7月から翌年6月まで)は、前連結会計年度の連結経常利益の1%と定められております。
また、業務執行から独立した立場である監査役は固定報酬としており、1999年6月29日開催の定時株主総会決議により月額650万円以内と定められております。
ロ. 役員区分ごとの報酬等の総額及び員数

区分	員数	報酬等の 総額	報酬等の種類別の総額
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
	名	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
取締役 (社外取締役を除く)	11	1,358	1,358	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く)	2	30	30	―	―	―
社外役員	6	129	129	―	―	―
合計	19	1,517	1,517	―	―	―

上記の取締役の報酬額は、当期に全額が各取締役へ支給される訳ではなく、全体の5割前後が支給されます。それ以外は、取締役が退任したときの退職金、将来業績悪化による取締役報酬の減少補填、退任後に相談役や顧問等に就く者に支給する給与などへの備えとして、支払いを留保しております。この留保した部分については、支給時期および取締役ごとの受取り額が決められませんので、将来支給された時点または支給されることが確定した時点で、役員ごとの報酬等の算定の対象になります。
ハ. 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がいないため、記載しておりません。


④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、法令および定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役全員との間で、当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 自己の株式の取得
当社は、2007年6月28日開催の定時株主総会決議により、定款を一部変更し、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするとともに、株主への利益還元手段の多様化をはかることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役および監査役の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。


⑪ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 201銘柄
貸借対照表計上額の合計額 344,143百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	(株)
大東建託㈱	1,606,700	25,675	取引関係の強化・円滑化
ダイキン工業㈱	2,832,000	23,822	取引関係の強化・円滑化
㈱大林組	13,301,000	14,764	取引関係の強化・円滑化
ユニ・チャーム㈱	5,552,100	13,597	取引関係の強化・円滑化
㈱西武ホールディングス	4,330,700	10,311	取引関係の強化・円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,215,298	10,288	取引関係の強化・円滑化
清水建設㈱	10,738,000	10,244	取引関係の強化・円滑化
㈱住友倉庫	15,708,840	9,001	取引関係の強化・円滑化
カシオ計算機㈱	3,712,900	8,431	取引関係の強化・円滑化
住友金属鉱山㈱	7,490,110	8,370	取引関係の強化・円滑化
㈱長谷工コーポレーション	7,152,000	7,495	取引関係の強化・円滑化
住友商事㈱	5,271,925	5,896	取引関係の強化・円滑化
鹿島建設㈱	7,626,000	5,383	取引関係の強化・円滑化
トヨタ自動車㈱	850,300	5,060	取引関係の強化・円滑化
スルガ銀行㈱	2,380,000	4,707	取引関係の強化・円滑化
日東紡績㈱	11,917,000	4,325	取引関係の強化・円滑化
スズキ㈱	1,315,100	3,959	取引関係の強化・円滑化
アサヒグループホールディングス㈱	1,107,000	3,882	取引関係の強化・円滑化
㈱奥村組	6,050,000	3,599	取引関係の強化・円滑化
前田建設工業㈱	3,885,000	3,259	取引関係の強化・円滑化
㈱マキタ	441,000	3,078	取引関係の強化・円滑化
久光製薬㈱	609,700	3,066	取引関係の強化・円滑化
三和ホールディングス㈱	3,460,800	2,896	取引関係の強化・円滑化
大成建設㈱	3,820,000	2,842	取引関係の強化・円滑化

銘柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	(株)
日清食品ホールディングス㈱	513,300	2,715	取引関係の強化・円滑化
㈱協和エクシオ	2,081,600	2,602	取引関係の強化・円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	702,090	2,395	取引関係の強化・円滑化
㈱サンゲツ	1,170,000	2,387	取引関係の強化・円滑化
㈱チヨダ	701,000	2,271	取引関係の強化・円滑化
住友林業㈱	1,669,100	2,158	取引関係の強化・円滑化
NECネッツエスアイ㈱	1,200,000	2,100	取引関係の強化・円滑化
富士機械製造㈱	1,812,600	2,082	取引関係の強化・円滑化
㈱ニトリホールディングス	200,300	2,065	取引関係の強化・円滑化
日比谷総合設備㈱	1,306,700	2,059	取引関係の強化・円滑化
住友電気工業㈱	1,463,200	2,003	取引関係の強化・円滑化
コムシスホールディングス㈱	1,143,000	1,986	取引関係の強化・円滑化
㈱TSIホールディングス	2,552,000	1,914	取引関係の強化・円滑化
新日鐵住金㈱	862,320	1,864	取引関係の強化・円滑化
全国保証㈱	455,000	1,738	取引関係の強化・円滑化
前田道路㈱	894,000	1,659	取引関係の強化・円滑化
東京瓦斯㈱	3,068,000	1,609	取引関係の強化・円滑化
㈱大氣社	590,600	1,602	取引関係の強化・円滑化
㈱ダスキン	749,600	1,515	取引関係の強化・円滑化
三井住友建設㈱	14,454,869	1,459	取引関係の強化・円滑化
富士ソフト㈱	530,400	1,302	取引関係の強化・円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	(株)
ダイキン工業㈱	2,832,000	31,675	取引関係の強化・円滑化
大東建託㈱	1,606,700	24,574	取引関係の強化・円滑化
ユニ・チャーム㈱	5,552,100	14,810	取引関係の強化・円滑化
㈱大林組	13,301,000	13,846	取引関係の強化・円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,121,529	12,049	取引関係の強化・円滑化
住友金属鉱山㈱	7,490,110	11,860	取引関係の強化・円滑化
トヨタ自動車㈱	1,778,600	10,746	取引関係の強化・円滑化
清水建設㈱	10,738,000	10,716	取引関係の強化・円滑化
㈱住友倉庫	15,708,840	9,613	取引関係の強化・円滑化
㈱長谷工コーポレーション	7,152,000	8,611	取引関係の強化・円滑化
㈱西武ホールディングス	4,330,700	7,955	取引関係の強化・円滑化
住友商事㈱	5,271,925	7,894	取引関係の強化・円滑化
日東紡績㈱	11,917,000	6,602	取引関係の強化・円滑化
スズキ㈱	1,315,100	6,078	取引関係の強化・円滑化
カシオ計算機㈱	3,712,900	5,751	取引関係の強化・円滑化
スルガ銀行㈱	2,380,000	5,578	取引関係の強化・円滑化
鹿島建設㈱	7,626,000	5,536	取引関係の強化・円滑化
アサヒグループホールディングス㈱	1,107,000	4,658	取引関係の強化・円滑化
㈱奥村組	6,050,000	4,089	取引関係の強化・円滑化
久光製薬㈱	609,700	3,877	取引関係の強化・円滑化
前田建設工業㈱	3,885,000	3,830	取引関係の強化・円滑化
三和ホールディングス㈱	3,646,700	3,799	取引関係の強化・円滑化
㈱マキタ	882,000	3,439	取引関係の強化・円滑化
㈱協和エクシオ	2,081,600	3,353	取引関係の強化・円滑化
日清食品ホールディングス㈱	513,300	3,167	取引関係の強化・円滑化
大成建設㈱	3,820,000	3,098	取引関係の強化・円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	702,090	2,839	取引関係の強化・円滑化
住友林業㈱	1,669,100	2,820	取引関係の強化・円滑化
㈱ニトリホールディングス	200,300	2,818	取引関係の強化・円滑化

銘柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	(株)
住友電気工業㈱	1,463,200	2,701	取引関係の強化・円滑化
富士機械製造㈱	1,812,600	2,642	取引関係の強化・円滑化
NECネッツエスアイ㈱	1,200,000	2,583	取引関係の強化・円滑化
日比谷総合設備㈱	1,457,600	2,378	取引関係の強化・円滑化
コムシスホールディングス㈱	1,143,000	2,273	取引関係の強化・円滑化
新日鐵住金㈱	862,320	2,211	取引関係の強化・円滑化
㈱サンゲツ	1,170,000	2,177	取引関係の強化・円滑化
㈱大氣社	766,400	2,087	取引関係の強化・円滑化
㈱TSIホールディングス	2,552,000	2,044	取引関係の強化・円滑化
ニチハ㈱	597,900	1,955	取引関係の強化・円滑化
東日本旅客鉄道㈱	196,100	1,900	取引関係の強化・円滑化
三井住友建設㈱	15,538,069	1,880	取引関係の強化・円滑化
㈱チヨダ	701,000	1,830	取引関係の強化・円滑化
㈱ダスキン	749,600	1,820	取引関係の強化・円滑化
前田道路㈱	894,000	1,758	取引関係の強化・円滑化
全国保証㈱	455,000	1,724	取引関係の強化・円滑化
東京瓦斯㈱	3,068,000	1,554	取引関係の強化・円滑化
大豊建設㈱	2,728,000	1,511	取引関係の強化・円滑化
富士ソフト㈱	530,400	1,505	取引関係の強化・円滑化
日機装㈱	1,170,000	1,491	取引関係の強化・円滑化
㈱めぶきフィナンシャルグループ	3,274,291	1,457	取引関係の強化・円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,069,640	1,442	取引関係の強化・円滑化
㈱千葉銀行	1,977,754	1,414	取引関係の強化・円滑化
西松建設㈱	2,563,000	1,404	取引関係の強化・円滑化
㈱京葉銀行	2,804,000	1,348	取引関係の強化・円滑化
三協立山㈱	809,800	1,344	取引関係の強化・円滑化
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	673,300	1,284	取引関係の強化・円滑化
㈱ミツバ	564,000	1,234	取引関係の強化・円滑化