住友商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
イ コーポレートガバナンスの基本原則
当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」を企業倫理のバックボーンとして、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を定めています。「住友商事コーポレートガバナンス原則」は、コーポレートガバナンスの要諦が「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち策定したもので、当社は、この原則に則り、当社に最もふさわしい経営体制の構築を目指し、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなう経営を実現するために、コーポレートガバナンスの強化を図っています。

ロ コーポレートガバナンス体制と特徴
当社は、監査役体制の強化・充実によりコーポレートガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社制度を採用しています。監査役5名のうち3名が社外監査役で、そのうち2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、経験や専門性が異なる社外取締役を5名選任しています。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」及び「経営の透明性の確保」というコーポレートガバナンスの目的をより一層実現できると考えています。

ハ 「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」のための仕組み
(イ) 取締役及び取締役会
①取締役会での審議の充実、モニタリング機能の強化
取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、同時に、取締役会のモニタリング機能を強化するために、取締役会への報告事項を充実させ取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしています。
②適正な取締役会規模
現在、取締役の人数は11名(うち社外取締役 5名)となっており、業務執行の監督と重要な経営事項の決定の機能を担う取締役会において、十分な議論を尽くし迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる規模となっています。
③取締役の任期
事業年度ごとの経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としています。
④取締役会長の在任期間の制限
相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしています。
また、取締役会長の在任期間は原則として6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。
⑤取締役会の諮問機関の設置
取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」(委員長:社外取締役)を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」は、①取締役及び監査役の選任基準の改定、②取締役及び監査役候補者、並びに「経営会議」メンバーの指名(代表取締役・役付取締役の決定、並びに社長の後継者指名を含む)、③取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠の改定、④相談役・名誉顧問制度(業務内容・報酬・任期等)の改定に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。
⑥社外取締役の選任
多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、社外取締役5名を選任しています。また、社外取締役5名は、いずれも東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役及び監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しています。 2017年度の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は、以下のとおりです。 1. 評価の手法 (1) 対象者: 取締役全員(9名)および監査役全員(5名) (2) 実施方法: 2018年3月～4月にアンケートを実施しました。(回答は匿名) *実施に当たっては第三者(外部コンサルタント)を活用 (3) 評価項目: ① 取締役会の役割・責務 ② 取締役会の構成 ③ 取締役の役割と資質 ④ 取締役会の運営 (4) 評価プロセス: 第三者(外部コンサルタント)が集計したアンケートの回答内容をもとに、分析した結果を取締役会に報告しました。 2. 評価結果の概要 全評価項目において概ね肯定的な評価であり、実効性を有する取締役会の実現に向けた様々な改革を実施し、着実に成果を上げており、その努力は社内外役員からも高く評価されている、というものでした。 一方、取締役会の実効性の更なる向上のため、取締役会における審議の一層の充実及び取締役に提供する情報の充実等が取り組むべき課題として指摘されました。 今後、取締役会で議論のうえ、取締役会の実効性の向上に向けた改善に取り組んでまいります。 [2016年度取締役会評価における課題への2017年度の主な取組] 前年度の取締役会評価において課題として指摘があった、取締役会資料の質の改善や社内・社外役員同士の議論の活発化等については、2017年度に、専門用語等を解説した用語集を新たに作成して取締役及び監査役全員に配付したほか、取締役会において、付議される案件の審議に際し、経営会議での論点の説明を引き続き行うなど、取締役会の実効性を更に向上させるための改善施策を実施しました。また、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に対するインセンティブ等に配慮した役員報酬制度及び役員の業績評価の基準について、指名・報酬諮問委員会で検討し、その答申内容に基づいて取締役会で役員報酬制度の改定を決定しました。今後も引き続き取締役会の実効性向上に向けて取り組んでまいります。

(ロ) 監査役及び監査役会
①監査役体制の強化・充実
外部の視点からの監視体制の強化のため、監査役5名のうち3名を社外監査役としており、そのうち2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、社外監査役3名は、いずれも東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしています。
②監査役監査の実効性の確保
監査役は、監査上不可欠な情報を十分に入手するため、取締役会をはじめとする重要な社内会議に必ず出席するほか、取締役会長・社長執行役員と経営方針や監査上の重要課題について毎月意見を交換しています。さらに、監査役を補佐する監査役業務部を置き、監査業務が支障なく行われ、監査役の機能が最大限果たせるようにしています。
③内部監査部、会計監査人との連携
監査役は、効率的な監査を行うため、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査の計画及び結果について適時に報告を受けています。
また、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会いなどを行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。
(ハ) 独立性基準
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準については、社内規則「社外役員の選任及び独立性に関する基準」(「⑥ 社外取締役及び社外監査役の員数、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社と社外取締役及び社外監査役との関係」参照)により定めています。

(ニ) 経営会議
多様な意見や多面的な議論を踏まえた意思決定を行うために、2015年7月から経営会議を社長執行役員の諮問機関から業務執行レベルの最高意思決定機関とし、取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行います。
(ホ) 執行役員制の導入及び社長執行役員の在任期間の制限
業務執行の責任と権限の明確化及び取締役会の監督機能強化を目的として、執行役員制を導入しています。
また、社長執行役員の在任期間は原則として6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。
(ヘ) 各種委員会
全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員や経営会議に対する諮問機関として全社投融資委員会、中期経営計画推進サポート委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会を設けています。
(ト) 相談役・顧問等
①元社長執行役員等を相談役・顧問とする場合
社長執行役員・取締役会長経験者を相談役とする場合があります。また、相談役退任後は名誉顧問とする場合があります。
②相談役及び名誉顧問の業務内容及び報酬
相談役及び名誉顧問は、いずれも当社の業務執行及び経営の意思決定には一切関与していません。相談役は、社長執行役員・取締役会長が企業価値向上に向けた企業経営に集中できるように、社長執行役員・取締役会長に代わり、常勤にて対外活動に従事しており、その職務に見合った報酬を支給しています。名誉顧問は、必要に応じ、非常勤にて対外活動に従事するものとしており、その職務に見合った報酬を支給しています。

ニ 「経営の透明性の確保」のための体制
(イ) 情報開示の基本方針
当社は、経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めており、「情報開示方針」を制定し、当社ウェブサイト(https://www.sumitomocorp.com/jp/-/media/Files/hq/about/governance/detail/disclosurepolicy160701.pdf?la=ja)に掲載しています。
(ロ) 株主・投資家とのコミュニケーション
①株主総会に関連した取組
当社は、定時株主総会の約3週間前に招集通知を発送するとともに英訳版も作成し、招集通知の発送に先立って当社のウェブサイトに掲載しています。2004年からはインターネットによる議決権行使、2005年には携帯電話端末からのインターネットによる行使も可能にしました。さらに、2007年からは株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用し、機関投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しています。また、当社ウェブサイトにて、株主総会終了後一定期間、株主総会の模様を動画配信しています。
②各種情報の開示
当社のウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しています。また、年次報告書である統合報告書を発行し、積極的な情報開示を行っています。
③IR活動
株主・投資家の皆様とのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席の下、年4回、定期的な決算説明会を行うとともに、海外投資家に対しては、米国・英国をはじめ、欧州・アジア方面を訪問し、継続的に個別ミーティングを実施しています。また、個人投資家向けには、全国主要都市で会社説明会を開催しています。
今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆様との信頼関係の強化に努めていきます。

② コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
また、コーポレートガバナンスに対する取組については、当社ウェブサイト
(https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/about/governance/detail#13)に詳細な内容を掲載しています。



③ 住友商事コーポレートガバナンス原則

1 目的 本コーポレートガバナンス原則(以下「本原則」という)は、住友商事株式会社(以下「当社」という)における コーポレートガバナンスに係る基本原則を定めることを目的とする。

2 本原則制定の背景・経緯等 2.1 本原則制定の背景・経緯等は次のとおりである。 ① 住友の事業精神は、400年を超える長い住友の事業の中を流れつづけている事業経営の理念であり、この住友精神は、1891年(1891年)に作られた「営業の要旨」に具現化されている。曰く、 第1条 我住友の営業は信用を重んじ確実を旨とし以って其の鞏固隆盛を期すべし。 第2条 我住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り弛張興廃することあるべしと雖も苟も浮利にはしり軽進すべからず。 ② 当社は、この住友精神のもと、1998年、「経営理念」を次のとおり制定するとともに、行動指針も制定した。 私たちは、常に変化を先取りして新たな価値を創造し、広く社会に貢献するグローバルな企業グループを目指します。 ・健全な事業活動を通じて豊かさと夢を実現する。 ・人間尊重を基本とし、信用を重んじ確実を旨とする。 ・活力に溢れ、革新を生み出す企業風土を醸成する。 ③ この「住友精神」と「経営理念」が、当社の企業倫理のバックボーンであり、コーポレートガバナンスを支える不変の真理と認識しつつ、当社に最も相応しい経営体制、即ち、株主の負託に応え、同時に全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するガバナンスのあり方について検討を重ねてきた。 ④ 以上の背景のもと当社は、コーポレートガバナンスの要諦は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち、当社のコーポレートガバナンス原則として本原則を定めた。 2.2 当社は、本原則に則り、より良いガバナンス体制の構築・維持と事業活動の遂行に努めることが、企業の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上、並びに社会における企業としての使命を果たすことに資するものであり、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーの利益にも適うと認識し、今後もガバナンスのより一層の向上を目指し不断の努力を重ねる。

3 取締役会 3.1 役割 取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、取締役及び執行役員が行う業務執行を監督する。 3.2 構成 ① 取締役会は、取締役及び監査役全員で構成する。取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。現時点では、15名程度以内が適切な人数であると考える。 ② 取締役会は、経験、知識、専門性、性別等において多様性を持つ構成とする。 ③ 社外取締役複数名を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。 3.3 会長 ① 取締役会長は代表権を有しない。また、取締役会長は取締役会を招集し、その議長となる。 ② 相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これら役位の兼務は行わない。

3.4 運営 ① 取締役会は原則として毎月1回開催する。 ② 取締役及び監査役の取締役会への出席を確保するため、定例の取締役会については、毎年10月下旬頃までに、翌年(1月-12月)分の招集を通知する。 ③ 取締役会での決議事項及び報告事項の具体的な付議基準並びに取締役会の運営要領は、社内規則「取締役会運営に関する件」に定める。 ④ 取締役会の機能を十分発揮するためには、すべての取締役及び監査役が議案に関する正確かつ完全な情報をもつ必要があるとの認識に基づき、議案の検討に必要な資料を、緊急の場合を除き、前もって取締役及び監査役全員に配布する。 3.5 諮問機関 取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。 3.6 評価 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性につき、分析・評価を行う。

4 取締役 4.1 資格 ① 社内取締役 社内取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 ② 社外取締役 社外取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 4.2 代表取締役 取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とする。 4.3 任期・在任期間 ① 取締役の任期は1年とし、再選を妨げない。 ② 上記に拘わらず、取締役会長の在任期間は、原則として6年を超えない。また、社外取締役の在任期間は、原則として6年を超えない。 4.4 報酬 取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定する。 4.5 義務 ① 取締役は、法令・定款を遵守し、すべてのステークホルダーの利益を調整しつつ、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。 ② 取締役は、会社の利益に相反する行為を行わないものとする。なお、会社の取締役個人に対する金銭の貸付けは禁止する。 ③ 取締役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。 ④ 社内取締役は、当社の承諾なく自己の事業を営み、又は他の職務を兼任しない。

5 執行役員 5.1 執行役員制 ① 取締役会の承認を得て、次の執行役員を置き、業務執行を委嘱する。 社長執行役員 副社長執行役員 専務執行役員 常務執行役員 執行役員 ② 社長執行役員は経営の最高責任を負う。 ③ 取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は全員執行役員を兼務する。 5.2 選任 執行役員は、取締役会の決議により選任される。 5.3 任期 ① 執行役員の任期は1年とし、再選を妨げない。 ② 上記に拘わらず、社長執行役員の在任期間は、原則として6年を超えない。 5.4 報酬 ① 執行役員に対する報酬は、役位毎に基準額を設定し、当社業績並びに執行役員評価を反映させるものとする。なお、これらの基準について、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会の承認を得る。 ② 執行役員の個別報酬額は、取締役会の授権に基づき、上記基準に従い社長執行役員が決定する。 ③ 取締役を兼務する執行役員の報酬は、取締役としての報酬に包含されるものとする。 5.5 義務 執行役員は、取締役の義務(上記4.5記載)と同様の義務を負う。

6 経営会議 6.1 役割 経営会議は取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行う。 6.2 構成 ① 経営会議は、社長執行役員及び特定の執行役員で構成する。 ② 経営会議の議長は社長執行役員が務める。 6.3 運営 ① 経営会議は原則として毎週1回開催する。 ② 経営会議の決議事項・報告事項の具体的な付議基準及び運営の詳細については社内規則「経営会議運営に関する件」に定める。

7 委員会 全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員、経営会議に対する諮問機関として以下の委員会及びその他の委員会を設置する。 7.1 全社投融資委員会 重要又は異例な投融資案件の審議を行う。 7.2 中期経営計画推進サポート委員会 中期経営計画、並びにその遂行に係わる各種施策等を立案する。 7.3 内部統制委員会 「経営の効率性の向上」及び「経営の健全性の維持」を確保するため、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体の有効な内部統制の構築・運用・評価・改善を図る。 7.4 コンプライアンス委員会 「経営の健全性の維持」の観点から、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。

8 監査役会 8.1 役割 監査役会は、法令に定める権限を有する。また、その決議をもって、監査の方針、会社の業務及び財産の状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を定める。 8.2 構成 監査役は5名とし、そのうち3名を社外監査役とする。 8.3 運営 監査役会は原則として毎月1回開催する。

9 監査役 9.1 役割 ① 監査役は、取締役の取締役会構成員及び執行役員(代表取締役)としての職務執行を監査する。 ② 監査役は、経営会議を含む全ての会議に出席することができる。また、取締役、執行役員又は使用人に対し事業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる。さらに、子会社に対し事業の報告を求め、子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。 9.2 資格 ① 社内監査役 社内監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 ② 社外監査役 社外監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。 9.3 在任期間 社外監査役の在任期間は、原則として8年を超えない。 9.4 報酬 監査役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、監査役の協議により決定する。 9.5 義務 ① 監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べる。 ② 監査役は、法令・定款を遵守し、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。 ③ 監査役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。

10 独立性基準 社外取締役及び社外監査役の独立性基準については、社内規則「社外役員の選任及び独立性に関する基準」により定める。

11 社外役員会 11.1 目的 社外取締役及び社外監査役は、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的として、社外役員会を原則として毎月1回開催する。 11.2 構成 社外役員会は社外取締役及び社外監査役で構成する。 社外役員会は、必要に応じ取締役会長、社長執行役員及び社内監査役の出席を求めることが出来る。

12 情報開示 12.1 情報開示の基本方針 当社は、当社の経営方針と営業活動をすべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努める。 12.2 株主との対話の基本方針 ① 株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努める。 ② 株主・投資家との対話に関する責任者として指定された特定の執行役員が株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組む。 ③ 株主・投資家との対話に際しては、社内規則「内部者取引防止規程」に則りインサイダー情報を適切に管理する。

④ 内部統制の高度化への取組み
当社では、当社グループの一組織が遂行する以上、どの業界に属し、どの地域にあっても、一定水準以上の「業務品質」を保持していることが必要と考えています。
このような観点から、当社は2005年以降、当社グループの内部統制の更なる強化を目指し、当社グループを構成するすべての組織が共通に保持すべき、リスク管理、会計・財務管理、コンプライアンスなど、組織運営全般にわたる管理のポイントを網羅したチェックリストを用いた点検を行い、それらを踏まえた改善活動を継続して実施してまいりました。
それに加え、2010年4月より、過去の内部統制不備事例等の分析を通じて抽出された特定の内部統制行為(コントロール)を、全社で徹底的に強化していくべき重要項目と位置付け、各組織に於いて継続的にこれらのコントロールの実施状況を確認しています。
2010年8月、当社グループ全体での内部統制全般の管理・評価および基本方針の立案・導入推進などを担う「内部統制委員会」を発足させ、2011年度以降社内外の法令・ルール等の変化に対応した前述チェックリストの見直しや、過去の内部統制不備事例の紹介、各種内部統制関連の教材の充実を行う等、全社的な内部統制の強化に向けた取り組みを推進しています。
また、それぞれの事業部門や国内外の地域組織では、前年に引き続きそれぞれのビジネス特性に応じた内部統制活動に独自に取り組んでいます。
なお、2008年4月以降金融商品取引法上の内部統制報告制度に対応しており、当該内部統制評価を通じ業務プロセスの改善も実施しました。
以上の取り組みを通じて、当社グループの内部統制は更に強化されたものと考えています。

⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ 内部監査
当社は、全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」(53名)を置き、住友商事グループの全ての組織及び事業会社を監査対象としています。監査報告書全件に加えて監査の実施状況について直接社長執行役員に報告するとともに、内部監査の結果につき定期的に取締役会に報告しています。内部監査部は、資産及びリスクの管理、コンプライアンス、業務運営からなる監査先の内部統制全体を対象として実施するものとし、監査先に内在するリスクを網羅的に点検・特定することを通じ、監査先の内部統制の有効性・妥当性を評価した上で、適切な助言を提供し、監査先自身による改善と定着を促しています。

ロ 監査役監査
監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成されています。また、監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部(4名)を設置しています。なお、監査役業務部所属者の人事評価については、監査役会または監査役会が指名する監査役が行っています。また、人事異動についても監査役会または監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得るものとしており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しています。
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会長・社長執行役員・社外取締役との定期的な会合を行っています。また、監査役へは業務執行に関する重要な書類を回付しているほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行っています。さらに、監査役は、後述の内部監査及び会計監査との相互連携のほかに、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図っています。
ハ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は目加田雅洋、前野充次、神塚勲の3名であり、全員有限責任 あずさ監査法人に所属しています。また、監査業務に係る補助者の人数は64名であり、その構成は公認会計士26名、公認会計士試験合格者16名、その他22名となっています。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間(7年)を超えて関与することのないよう措置をとっています。
連結子会社の監査業務の委託先は、原則として有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGのメンバーファームに統一することとしています。

ニ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査部は、活動計画及び内部監査の結果について適時に報告するなど、監査役及び会計監査人との適切な連携関係保持に努め、それぞれの監査の効率的な実施に資するよう努めています。
監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。さらに、監査役は、内部統制委員会に出席し、また、その他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況についての報告や監査への協力を求めています。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の員数、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社と社外取締役及び社外監査役との関係
イ 当社の社外取締役の員数は5名、社外監査役の員数は3名です。

ロ 当社は、「社外役員の選任基準及び独立性に関する基準」を次のとおり制定しています。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の定める「社外役員の選任基準及び独立性に関する基準」、並びに株式会社東京証券取引所など当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しています。

社外役員の選任及び独立性に関する基準

第1条(目的) 本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。 第2条(社外取締役) 社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。 1. 誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者 2. 会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 3. 会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第3条(社外監査役) 社外監査役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。 1. 誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者 2. 会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者 3. 会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者 第4条(社外役員の独立性) ① 当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」と総称する。)のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。 1. 当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)又はその業務執行者である者 2. 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者 3. 当社の主要な取引先又はその業務執行者である者 4. 当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者 5. 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者) 6. 当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先)又はその業務執行者である者 7. 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者) 8. 過去3年間において、上記1から7のいずれかに該当していた者 9. 上記1から8のいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る。)の二親等以内の親族 10. 当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)の二親等以内の親族 11. 過去3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族 12. 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者 ② 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。 ③ 本条において「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高(国際会計基準を採用している場合は年間連結収益)の2%を超える場合をいう。 附則 本基準の改廃は、取締役会の決議によるものとする。

ハ 社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりです。

氏 名	社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割 並びに選任状況に対する考え方
田中 弥生	評価論及び市民社会組織論を専門とし、独立行政法人大学評価・学位授与機構(現:独立行政法人大学改革支援・学位授与機構)や大学等において長く研究に携わり、また、行政改革推進会議民間議員や財務省財政制度等審議会委員などの政府委員等を歴任しています。これらを通じて培われた高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
江原 伸好	長年にわたり米国大手金融機関において要職を歴任し、プライベート・エクイティ・ファンド運営会社の経営者を務めるなど、金融や企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
石田 浩二	長年にわたり大手金融機関において要職を歴任し、日本銀行政策委員会において審議委員を務めるなど、金融や企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
岩田 喜美枝	長年にわたり労働省(現:厚生労働省)において要職を歴任し、退官後は民間企業の経営者や社外役員を務めるなど、企業経営やコーポレート・ガバナンス、企業の社会的責任、ダイバーシティー等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
山﨑 恒	長年にわたる裁判官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。

第4 5「役員の状況」に記載のとおり、取締役田中弥生は、当社株式を保有しております。このほか、当社と社外取締役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
取締役田中弥生は、株式会社IHIの社外取締役であります。株式会社IHIと当社との間には、鋼管や発電所の建設工事等についての取引があります。取締役江原伸好は、ユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役であります。ユニゾン・キャピタル株式会社と当社との間には特別の関係はありません。なお、当社は、ユニゾン・キャピタル株式会社の運営するファンドが出資している株式会社地域ヘルスケア連携基盤に対し、出資を行っていますが、当社の出資金額は、当社の連結総資産額の0.001%未満及び同ファンドの運用資金総額の0.1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しています。取締役石田浩二は、有限責任あずさ監査法人 公益監視委員会委員であります。有限責任あずさ監査法人は、当社の会計監査人です。取締役岩田喜美枝は、キリンホールディングス株式会社及び株式会社ストライプインターナショナルの社外取締役であり、東京都監査委員であります。キリンホールディングス株式会社、株式会社ストライプインターナショナル及び東京都と当社との間には特別の関係はありません。取締役山﨑恒は、全国農業協同組合連合会 経営管理委員であり、株式会社東京商品取引所の社外取締役であります。全国農業協同組合連合会と当社との間には農産物及び農業関連資材等についての取引がありますが、その取引額は、同連合会の年間連結事業収益及び当社の年間連結収益のいずれも0.1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しています。当社は、株式会社東京商品取引所が運営する商品市場において貴金属等の先物取引を行っています。また、当社は、2017年9月30日現在、持株数が第5位(4.84%)の同社の株主であります。
ニ 社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該監査役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりです。

氏 名	社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割 並びに選任状況に対する考え方
笠間 治雄	長年にわたる検察官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
永井 敏雄	長年にわたる裁判官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。
加藤 義孝	長年にわたる公認会計士としての経歴から財務及び会計並びに会社の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。

第4 5「役員の状況」に記載のとおり、監査役笠間治雄は、当社株式を保有しております。このほか、当社と社外監査役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
監査役笠間治雄は、2017年6月26日までSOMPOホールディングス株式会社の社外監査役であり、2018年2月27日までキユーピー株式会社の社外監査役でした。キユーピー株式会社と当社との間には、食品の原材料についての取引があります。SOMPOホールディングス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。監査役永井敏雄は、東レ株式会社の社外監査役であります。東レ株式会社と当社との間には、石炭等についての取引があります。監査役加藤義孝は、住友化学株式会社の社外監査役及び三井不動産株式会社の社外監査役であります。住友化学株式会社と当社との間には、化学品等についての取引があります。三井不動産株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。


ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、常勤監査役と常に連携し、「⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しています。

⑦ 取締役(業務執行取締役等(会社法第2条第15号イに規定する業務執行取締役等をいう。以下同じ。)であるもの
を除く。)及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、善意かつ重大な過失がないときの責任を法令の定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑧ リスク管理体制の整備の状況
イ リスクマネジメントの目的と基本方針
当社においては、「リスク」を「あらかじめ予測し若しくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、以下3点をリスクマネジメントの目的としています。
1.「業績安定」:計画と実績の乖離を少なくして安定収益を確保すること。
2.「体質強化」:リスクを体力(親会社の所有者に帰属する持分)の範囲内に収め、リスク顕在化の場合にも事業に支障を来さないようにすること。
3.「信用維持」:法令遵守等の社会的な責任を果たし、信用を維持すること。
当社はリスクを、計量化できる「計測可能リスク」と計量化困難な「計測不能リスク」に大別して管理しています。「計測可能リスク」は「価値創造リスク」、即ち「リターンを得るためにとるリスク」であり、リスク量を体力の範囲内に収め、リスクに対するリターンの極大化を基本方針としています。一方、「計測不能リスク」は「価値破壊リスク」、即ち「ロスしか生まないリスク」であり、発生を回避する、もしくは発生確率を極小化するための枠組み作りに注力しています。
ロ リスクマネジメント体制
(イ) 事業部門におけるリスクマネジメント
当社の事業部門と各地域拠点は「自主管理・自己責任」の原則に基づき、担当事業分野に関わる専門的知見・経験を活かして個々の案件のリスクを分析・評価したうえで、全社共通の考え方・尺度・ルールといったフレームワークに基づき、案件推進の可否判断を実施しています。各事業部門を担当するリスク管理部署のスタッフは、リスクマネジメントの専門的見地からこれをサポートする機能と役割を果たしています。
(ロ) 事業ポートフォリオ戦略の議論と検証
各事業部門・地域拠点では、ビジネスライン毎に、足元の収益性と将来の成長性の視点から、方向性を検討して、事業ポートフォリオ戦略を策定します。各事業部門・地域拠点の事業ポートフォリオ戦略は、社長執行役員・コーポレート部門と事業部門の間で定期的に開催される戦略会議において議論され、大口のビジネスラインに関する方向性の検証や問題ビジネスラインの早期洗い出しと方向付けを行います。
また、個別の事業部門・地域拠点にとどまらない課題(全社リスクアセットのコントロール、事業部門間の経営資源の再配分等)については、社長執行役員・各事業部門長等がメンバーとなっている経営会議において議論・決定しています。
(ハ) 全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署の役割
全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署では、主として以下の役割を果たしています。
・ 全社レベルのリスクマネジメントに関する枠組み(ルール、組織、システム等)の構築
・ 全社統一的な意思決定支援ツール・手法の開発・改良、社内への普及
・ 全社レベルのリスクテイク状況のモニタリングとマネジメントへの報告
・ リスクマネジメント要員の全社適正配置
・ 重要な事業分野、国・地域のリスク分析と社内への情報提供
・ 取引先に対する社内信用格付の付与
リスク管理専門部署以外も、それぞれの専門性と担当業務に応じて、後述の計測不能リスクのリスクマネジメントを分担しています。
また、一定金額を上回る大型案件は、全社的に大きなインパクトを与える可能性があるため、コーポレート部門の主要メンバーで構成される投融資委員会において取り進めの是非・条件等について議論しています。
(ニ) 全社横断組織
リスクマネジメントに関する社内の体制・組織・規程等は、過去の経験を通じて蓄積されたノウハウ、人材を前提に、会社運営の基本方針に基づいて設計してありますが、社会・経済情勢の変化等によっては、現行の枠組みの中での単一の組織では適切に対応できないリスクが大きくなってくるケースがあります。このような場合には、機動的かつ適切な対応策を講じるために全社横断的なチーム・委員会を設置して対応することとしています。
ハ 具体的な管理の仕組み
(イ) 計測可能リスクの管理
・投資リスク管理
投資案件は、一旦実施すると撤退の判断が難しく、撤退した場合の損失のインパクトが大きくなりがちです。このため、投資の入り口から出口まで一貫した管理を実施しています。投資の入り口では、案件毎の事業リスクを反映した投資基準を上回る案件を厳選しています。特に、大型・重要案件については、多面的な議論を踏まえた意思決定とすべく、投資の検討段階と実行段階のそれぞれにおいて、各事業部門の投融資委員会及び全社投融資委員会を開催し案件取り進めの可否を十分に検討した上で、経営会議に諮ることとしています。投資実施後においても、特に重要案件については全社投融資委員会のもとでモニタリングを行い、投資後の100日プランや業績改善等、投資テーマ実現による事業価値最大化のために必要な施策を立案し、実行しています。さらに、これら施策実施後に一定期間を経過してもパフォーマンスが所定の基準を満たさない場合は撤退候補先とする、「Exit ルール」を定めています。
・信用リスク管理
当社は、取引先に対し、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っており、信用リスクを負っています。当社は、取引先の信用リスク管理に、当社独自の信用格付であるSumisho Credit Rating(以下、SCR)を用いています。このSCRでは、取引先の信用力に応じて合計9段階に格付けし、格付に応じて与信枠設定の決裁権限を定めております。また、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用リスクのエクスポージャーを当該枠内で適切に管理しているほか、取引先の信用評価を継続的に実施し、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。
・市場リスク管理
主な市況商品・金融商品の取引については、契約残高に限度枠を設定するとともに、半期損失限度枠を設定し、潜在損失額(VaR(Value at Risk=潜在リスクの推定値)、若しくは期間損益が赤字の場合はVaRと当該赤字額の合計額)が、損失限度枠内に収まっているか常時モニターしています。また、取引の確認や受渡し・決済、残高照合を行うバックオフィス業務や、損益やポジションを管理・モニターするミドルオフィス業務を財務・経理・リスクマネジメント担当役員が管掌する部署が担当し、取引を執行するフロントオフィスと完全分離することで、内部牽制を徹底しています。
・集中リスク管理
グローバルかつ多様な事業分野においてビジネスを推進している総合商社では、特定のリスクファクターに過度な集中が生じないように管理する必要があります。当社では、特定の国・地域に対するリスクエクスポージャーの過度な集中を防ぐために、カントリーリスク管理制度を設けています。また、特定分野への過度な集中を避け、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築するために、社長執行役員と事業部門長とで行われる戦略会議や大型・重要案件の審議機関である投融資委員会において、事業部門やビジネスラインへ配分するリスクアセット額について十分なディスカッションを行っています。
(ロ) 計測不能リスクの管理
訴訟等のリーガルリスク、事務処理ミスや不正行為などのオペレーショナルリスク、自然災害といった計測不能リスクは、リスクを負担してもリターンは全くありません。中には、発生頻度は低いものの、発生すれば経営に甚大な影響を及ぼしかねないものもあります。当社では、このような計測不能リスクの発生そのものを回避、もしくは発生する確率を極小化することをリスクマネジメントの基本方針としています。具体的には、内部統制委員会を中心とした全社的な内部統制強化に向けた取り組みや、事業部門・国内外の地域組織によるそれぞれのビジネス特性に応じた独自の内部統制活動を通して、グローバル連結ベースでの計測不能リスクに関するモニタリングも定期的に実施しています。そして、その結果を踏まえた組織体制や業務フローの見直しを行うことを通じて、「業務品質」の継続的な向上を図っています。
(ハ) リスクマネジメントを定着させる仕組み
当社は、多様化したリスクに対して可能な限りのリスクマネジメント・フレームワークを整えてはいますが、ビジネスに伴う損失を完全に防ぐことは出来ません。万一、損失事態が発生してしまった場合には、できるだけ早期に発見可能な体制を整えること、発見後は直ちに関係情報を収集・分析し、迅速かつ適切に対応するとともに、当該情報をマネジメント層・関係部署が共有することにより、損失の累増や二次損失の発生を抑止することに努めています。また、様々な損失事態情報を損失発生データベースにて集中管理するとともに、損失発生の原因を体系的に分析したうえで、各種研修や様々な教材の作成・配布を通じてビジネスの現場にフィードバックすることで、一人ひとりのリスク管理能力のレベルアップを図り、同様の損失事態の再発を極力防止する仕組みを構築しています。


⑨ 業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議
当社では、実効性の高い内部統制を実現するため、取締役会において会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)を定め運用するとともに、毎年運用状況の評価を実施し、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致したシステムの構築を図ることとしています。
2017年における内部統制システムの運用状況については、2018年2月に開催された内部統制委員会において評価を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認し、2018年3月に開催された取締役会においてその旨を報告しています。
2018年6月22日現在の当社の内部統制システムにかかる取締役会決議の内容は次のとおりです。

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムと総称する。)を以下のとおり構築し、実施する。

なお、本決議に基づく内部統制システムは、当社において既に構築され、実施されているが、今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れたシステムの構築を図るものとする。

1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・ 「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げるとともに、コンプライアンスの観点から特に遵守すべき重要事項を「コンプライアンス指針」として定め、また「コンプライアンス・マニュアル」を作成し全役職員に配布する。 ・ 法と規則の遵守を徹底する趣旨から、各役職員から「コンプライアンス確認書」を取得する。 ・ 社内ルールに基づき、「CCO」(※)、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアンス・リーダー」、「スピーク・アップ制度」を設ける。 (※)CCO:チーフ・コンプライアンス・オフィサー(Chief Compliance Officer) ・ 「CCO」は、コンプライアンス違反又はその可能性のある事態の処理を指揮し、コンプライアンスに関する施策を実施するほか、「スピーク・アップ制度」で判明した事態を処理する。 ・ 「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、コンプライアンスに関する施策の実施につき「CCO」への助言を行う。 ・ 「コンプライアンス・リーダー」は、各事業部門や国内・海外拠点において、現場により近い立場で、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンス啓発に関する活動を行う。 ・ 「スピーク・アップ制度」により、コンプライアンス推進部、監査役及び社外弁護士を窓口として、役職員が直接「CCO」にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・ 取締役会議事録を含む各種会議に関する重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、それぞれ関連する社内ルールにより適切に保存し管理する。 ・ 社内ルールにより、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。 ・ 監査役の要求がある場合は、職務の執行に関する重要な文書を適時閲覧に供する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・ ビジネスに伴う多様なリスクを、大きく二つのタイプのリスクに分類して管理する。第一のタイプは、市場リスク、投資リスク、信用リスクなどの「計測可能リスク」であり、「リスクアセットマネジメント」の考え方を採用して、リスクの総量管理とリスクに見合うリターンの追求に努める。また、第二のタイプは、自然災害、事務処理ミス、不正行為などの「計測不能リスク」であり、全社横断的な対応策によるリスクの抑制を図る。 ・ コーポレート部門各部署は、それぞれの所管業務に係る社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの策定などを通じ、全社レベルのリスク管理に関する枠組みの構築とモニタリング及び必要な改善を行う。また、適宜マニュアルの作成・配布や研修を通じて、リスク管理レベルの向上を図る。営業部門等のビジネス執行部署は、この全社レベルの枠組みの下で、個別案件の執行に必要なリスク管理を行う。 ・ 「内部統制委員会」を設置し、連結ベースでの内部統制全般の統括的管理及び適時評価、並びに内部統制上の重要課題の特定と改善基本方針の立案・推進等を行う。また、同委員会において内部統制システムの整備及び金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を行う。 ・ 意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として、「全社投融資委員会」を設置し、リスク管理に関する重要なルール・制度等及び重要な投融資案件の審議を行う。 ・ 業務復旧プランを定め、災害時の危機に備える。 ・ 全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」を置き、当社及び国内・海外法人の各組織を監査の対象とする。内部監査の結果については、毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・ 取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。 ・ 社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。 ・ 業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。 ・ 取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とし、また全員執行役員を兼務する。 ・ 事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年とする。 ・ 取締役会長及び社長執行役員の在任期間は原則としてそれぞれ6年を超えないこととする。 ・ 取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役・監査役の選任基準、社外取締役を含む取締役、「経営会議」メンバー及び監査役候補者の指名、並びに取締役・執行役員の報酬・賞与の体系・水準に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申する。 ・ 意思決定機関としての「経営会議」のほか、諮問機関としての各種委員会を設置する。また、情報交換のための「情報連絡会」等各種会議体を設置する。 ・ 目標設定として、中期経営計画の策定や予算編成を行う。また、事業部門長の業務執行の状況を把握し、将来の戦略策定に活かすため、業績管理制度を導入する。 ・ 社内ルールにより、取締役会への要付議事項を明文化し、役職員の職責を明確にするとともに重要事項に関する決裁権限を明文化する。 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・ 「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げており、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図る。 ・ 社内ルールにより、子会社その他連結対象会社における「経営上の重要事項」について当社宛打合せ・報告事項を定める。また、取締役・監査役、業務を執行する社員等の派遣を通じて子会社その他連結対象会社を管理する。 ・ 子会社その他連結対象会社における内部統制の構築・運用・評価・改善が適確に実施されるよう、支援を行う。 ・ 社内ルールにより、当社が経営主体となる子会社その他連結対象会社を内部監査の対象とする。 ・ リスク管理の方針・手法・ガイドライン・規程等、子会社その他連結対象会社におけるリスク管理に関する枠組みの構築と必要な改善を支援する。 ・ 子会社においても、自身の「コンプライアンス委員会」の設置、「スピーク・アップ制度」の導入及び「コンプライアンス・マニュアル」の作成・配布など、当社と同様に法と規則を遵守するための体制を整えるよう指導する。 ・ 月次ベースで子会社を含む連結業績を迅速・正確に把握し、きめ細かい業績管理を行う。 6. 監査役の職務を補助する使用人に関する事項 ・ 監査役の業務を補佐する組織として「監査役業務部」を設置し、専任スタッフ若干名を置く。 ・ 社内ルールにより、「監査役業務部」に対する指示者及び「監査役業務部」の職責を明文化し、「監査役業務部」が監査役の業務を補佐する組織であることを明確にする。 ・ 「監査役業務部」所属員の人事評価については監査役会又は監査役会が指名する監査役が行う。また人事異動については監査役会又は監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得る。 7. 監査役への報告に関する体制 ・ 監査役は、「経営会議」を含む全ての会議に出席できる。また、取締役会長・社長執行役員及び監査役は、定期的に会合を行う。 ・ 当社、子会社その他連結対象会社に係る業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。 ・ 上記の報告をした者や「スピーク・アップ制度」による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・ 社外監査役は法律や会計等の専門家とし、多角的な視点からの監査を実施する。 ・ 「内部監査部」は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。 ・ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。 ・ 監査役はその職務を適切に遂行するために、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。 ・ 社内ルールにより、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理方法について明確にする。 以上

⑩ 役員報酬の内容
イ 取締役及び監査役に対する報酬等の内容は次のとおりであります。

区 分	対象人員	報酬等の金額	摘 要
取締役 (うち社外取締役)	15名 (5名)	810百万円 (41百万円)	左記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。 なお、社外取締役の報酬は例月報酬のみであります。
			① 例月報酬の額 571百万円
			② 第150期定時株主総会において決議の取締役賞与額 174百万円
			③ 第16回新株予約権(2017年7月31日発行)を付与するにあたり、費用計上した額 6百万円
			④ 第12回新株予約権(株式報酬型)(2017年7月31日発行)を 付与するにあたり、費用計上した額 41百万円
			⑤ 第11回新株予約権(株式報酬型)(2016年8月2日発行)を 付与するにあたり、費用計上した額 17百万円
監査役 (うち社外監査役)	5名 (3名)	124百万円 (38百万円)	左記の報酬等の総額は例月報酬の額の合計額であります。

(注) 1 当期末現在の人員数は、取締役9名(うち社外取締役3名)、監査役5名(うち社外監査役3名)であります。
2 上記には、2017年4月6日に逝去により退任した社外取締役1名及び2017年4月30日に辞任した社外取締役1名を含んでいます。
3 当社には、使用人を兼務している取締役はおりません。
4 取締役の例月報酬並びにストックオプションとしての新株予約権及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を対象とする報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額12億円(うち社外取締役の報酬については年額6,000万円)と決議されております。
5 上記「取締役賞与」は、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会において決議された支給額の上限を記載しております。
6 監査役の例月報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額1億8,000万円と決議されております。
7 摘要欄(取締役の「報酬等の金額」の内訳)の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の金額」とは一致しておりません。


ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)

対象者	役員区分	例月報酬	取締役賞与	第16回 新株予約権	第12回 新株予約権 (株式報酬型)	第11回 新株予約権 (株式報酬型)	報酬等の総額
中村 邦晴	取締役	102	58	2	12	4	178
日髙 直輝	取締役	73	32	1	9	3	117
岩澤 英輝	取締役	74	32	1	8	3	117

(注) 1 対象となる役員は、当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。
2 上記「取締役賞与」は2018年6月22日開催の第150期定時株主総会において決議された支給額の上限を、監査役より適正である旨の表明を受け、取締役会で決定された算定方法に基づき配分した金額を記載しております。
3 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは一致しておりません。

ハ 当社取締役及び監査役が受ける報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。
(イ) 当社取締役の報酬等
当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的とし、経営戦略と連動した、持続的な成長を後押しする報酬制度を実現するため、以下の基本方針等を定めています。

基本方針
・固定報酬(例月報酬)と変動報酬(短期的な成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値に連動する株式報酬)の割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものとします。
・当社グループの経営戦略と業績連動賞与の関連性を強化することにより、経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
・株式報酬制度について、これまで以上に株主価値との連動性を強化することにより、中長期的な企業価値向上にむけた取組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めるものとします。
報酬構成比率及び報酬水準
・経営戦略に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブを強化するため、固定報酬と変動報酬の割合を適切に設定します。
・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを参考に、当社の経営環境を踏まえ、適切な報酬水準を設定します。
報酬決定プロセス
当社取締役の報酬等については、株主総会にて限度額が決議され、各報酬は取締役会にて決議されております。取締役会決議にあたっては、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成される、指名・報酬諮問委員会にて内容が検討されており、その答申に基づき透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。

① 取締役(取締役会長及び社外取締役を除く)の報酬等
「例月報酬」「取締役賞与」「譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)」及び「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されております。

例月報酬
各取締役の役位に応じて、毎月定額を支給します。
取締役賞与
取締役会にて決定された算定方法に基づき、経営戦略との関連性を強化するという観点から、当期利益(親会社の所有者に帰属)及び基礎収益キャッシュ・フローに応じて総支給額を決定し、個々人への支給額は、役位や個人評価に応じて配分の上、年度末終了後に支給します。なお、個人評価は、個々人が経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(当社グループの持続的な成長に向けたマテリアリティ(重要課題)への取組み等)の両面にて行います。具体的な算定方法については、以下[報酬等の算定方法]に記載しております。
株式報酬
株主価値との連動性を強化し、中長期的な企業価値向上にむけた取組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社の普通株式を交付する「譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)」と、予め定めた業績条件(株価条件)の達成度に応じて交付株式数を変動させる「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」を付与します。これら株式報酬は、付与対象者が在任中に当社の普通株式を保有することとなるため、株主の皆様との価値共有が促進されます。
・譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)
原則毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約(譲渡制限付株式割当契約)を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社取締役又は執行役員を退任する日までの期間とします。
・業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)
監査役より適正である旨の表明を受け、取締役会にて決定された算定方法に基づき、原則毎年、3年間の評価期間における株価条件(3年間の評価期間における当社株式成長率)の達成度に応じて算定された数の当社普通株式を交付します。具体的な算定方法については、以下[報酬等の算定方法]に記載しております。

② 取締役会長の報酬
「例月報酬」「譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)」及び「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されております。
③ 社外取締役の報酬
「例月報酬」のみで構成されており、毎月定額を支給しております。

(ロ) 当社監査役の報酬等
当社監査役の報酬については、株主総会にて限度額が決議され、個々の報酬については監査役の協議にて決定されております。監査役の報酬は「例月報酬」のみで構成されており、毎月定額を支給しております。

[報酬等の算定方法]
1. 取締役賞与
当期は、取締役(取締役会長及び社外取締役を除く)を対象とした賞与フォーミュラとしていましたが、翌期以降は以下のとおり、取締役(取締役会長及び社外取締役を除く)及び執行役員(以下、「対象役員」という)を対象とした賞与フォーミュラとします。

(1)総支給額
当期は、取締役を対象に、「当期利益(親会社の所有者に帰属)×0.09%×(取締役の役位ポイントの総和÷10.5)」、または2.4億円、のいずれか少ない額としていましたが、翌期以降は、対象役員を対象に、以下のとおりとします。
次のいずれか少ない額とする。
◆ ( X1 + X2 + Y1 + Y2 )×(対象役員の役位ポイントの総和÷36.31)(百万円未満切捨て)
X1 = 当期利益(親会社の所有者に帰属)のうち3,000億円に達するまでの部分
× 50% × 0.37%
X2 = 当期利益(親会社の所有者に帰属)のうち3,000億円を超える部分
× 50% × 1.11%
Y1 = 基礎収益キャッシュ・フローのうち3,000億円に達するまでの部分
× 50% × 0.37%
Y2 = 基礎収益キャッシュ・フローのうち3,000億円を超える部分
× 50% × 1.11%
◆ 26億円

(注) 1 当期利益(親会社の所有者に帰属)がマイナス即ち「損失」の場合、また基礎収益キャッシュ・フローがマイナス即ち「資金支出」の場合、当該項目を0として計算します。
2 基礎収益キャッシュ・フロー=基礎収益-持分法による投資損益+持分法投資先からの配当

(2)個別支給額
各対象役員への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記役位ポイント及び個人評価に応じて按分した金額(千円未満切捨て)となります。

個別支給額 = 総支給額 × 当該役員の個人評価反映後ポイント
÷ 対象役員の個人評価反映後ポイントの総和

(注) 個人評価反映後ポイント = 役位ポイント × 個人評価

役位ポイント

取締役 社長執行役員	取締役 副社長執行役員	取締役 専務執行役員	取締役 常務執行役員
22.1	12.1	10	8.5

本報告書提出日時点の役員構成において、個人評価を加味しない場合の各役位別の最大支給額は、以下のとおりとなります。
取締役 社長執行役員 :158.2百万円
取締役 副社長執行役員 : 86.6百万円
取締役 専務執行役員 : 71.6百万円
取締役 常務執行役員 : 60.9百万円

2. 業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)(以下、「本制度」という)
(1)本制度の仕組み
① 本制度の対象者
本制度の対象者は当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」という)とします。なお、当社は、評価期間の開始日の属する月の翌月に取締役会決議(以下、「当初取締役会決議」という)を行い、当社と対象取締役とは本制度に基づく報酬に係る契約を締結します。
② 交付又は支給する財産
当社普通株式(以下、「当社株式」という)とします。但し、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が死亡した場合又は組織再編等が実施される場合は、下記(3)のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
③ 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記(2)のとおり算定します。但し、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が死亡した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。
④ 役務提供期間
各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。
⑤ 評価期間
役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの間を評価期間とします。
⑥ 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期
当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。但し、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が死亡した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
⑦ 当社株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議(以下、「交付取締役会決議」という)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

(2)本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法
以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数を決定します。
① 株式による個別交付株式数(100株未満を切捨て)(以下、「交付株式数」という)
基準交付株式数 × 株式交付割合 × 役務提供期間比率
ただし、対象取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年18万株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、上記(1)⑦に基づき対象取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額(下記(3)②及び③に従い支給される金銭報酬を含みます。)は年額4億3000万円を上限とします。
② 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数(1株未満を切捨て)
基準交付株式数は、(イ)役位に従い定める以下の基準金額を、(ロ)評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。

役位	基準金額
取締役会長	22,500 千円
取締役 社長執行役員	22,500 千円
取締役 副社長執行役員	12,500 千円
取締役 専務執行役員	10,000 千円
取締役 常務執行役員	8,500 千円

ロ 株式交付割合(業績目標達成度)
株式交付割合は、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中のTotal Shareholder Return(株主総利回り)を同期間における東証株価指数(株価は終値平均を使用します。)の成長率と比較し、その割合(以下、「当社株式成長率」という)に応じて確定します。

当社株式成長率	=	評価期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))
		評価期間中の東証株価指数の成長率
	=	( B + C ) ÷ A
		E ÷ D
		A : 評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値
		B : 評価期間終了月(3年後6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値
		C : 評価期間中の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
		D : 評価期間開始月(当年6月)の東証株価指数の単純平均値
		E : 評価期間終了月(3年後6月)の東証株価指数の単純平均値

(注) ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。

当社株式成長率	株式交付割合
50%未満の場合	0%
50%以上150%以下の場合	当該当社株式成長率
150%を超える場合	150%

ハ 役務提供期間比率

役務提供期間比率=役務提供期間における在任月数/12

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数をいいます。ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。また、下記(3)③イ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。
③ 個別支給金額及び交付株式数の上限
各対象取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額(以下、「個別支給金額」という)及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

役位	個別支給額の上限	交付株式数の上限
取締役会長	101,300 千円	41,100 株
取締役 社長執行役員	101,300 千円	41,100 株
取締役 副社長執行役員	56,200 千円	22,800 株
取締役 専務執行役員	44,900 千円	18,200 株
取締役 常務執行役員	38,200 千円	15,500 株

(3) 対象取締役に異動等が発生した場合の取扱い等について
① 役務提供期間の満了前に対象取締役が退任した場合
対象取締役が役務提供期間の満了前に当社の取締役又は執行役員から退任した場合は、当社株式の交付又は金銭の支給は行いません。但し、対象取締役が、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員に就任又は再任する場合、(ii)取締役会が正当と認める理由により退任した場合、及び(iii)死亡により退任した場合はこの限りではありません。
② 株式交付前に対象取締役が死亡した場合
対象取締役が、役務提供期間開始後、株式の交付の前に死亡した場合、以下の定めに従います。なお、以下のロ及びハにいう「死亡時点の当社株式の時価」とは、当該死亡日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含みます。)については、その総額の上限は年額4億3,000万円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに対象取締役が死亡した場合
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める役位別の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象取締役が死亡した場合
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該死亡時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象取締役が死亡した場合
当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は(ii)交付株式数の株式の代わりに、(イ)交付株式数に、(ロ)当該死亡時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
ニ 組織再編等承認日(下記③に定義します。)以降、下記③に基づく金銭の支給前に対象取締役
が死亡した場合
上記イからハまでの条件にかかわらず、下記③に定める金額の金銭を支給します。

③ 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合
役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」)、以下の定めに従います。なお、組織再編等効力発生日が上記(1)⑥に基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含みます。)については、その総額の上限は年額4億3,000万円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める役位別の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
④ 端数処理
上記②及び③に基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切捨てます。

(4) その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

⑪ 株式の保有状況
イ 純投資目的以外の目的で保有する株式

政策保有に関する基本方針は以下のとおりであります。
純投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、投資採算という観点に立ち、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど様々な検討を十分に行ったうえで、総合的に判断します。

前期(2017年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	具体的な保有目的
新日鐵住金	18,269,011	46,860	取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大など
山崎製パン	9,355,000	21,422	同上
トヨタ自動車	3,351,500	20,249	同上
アサヒグループホールディングス	4,010,176	16,874	同上
住友不動産	5,167,000	14,911	同上
ダイキン工業	1,138,400	12,733	同上
住友金属鉱山	7,000,000	11,084	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス	3,000,000	10,620	同上
日清製粉グループ本社	6,091,745	10,118	同上
マツダ	6,085,500	9,755	同上
住友電気工業	5,008,000	9,244	同上
住友ゴム工業	4,804,600	9,114	同上
住友林業	4,383,200	7,407	同上
第一生命ホールディングス	3,674,000	7,335	同上
大和工業	2,461,000	7,067	同上
住友重機械工業	7,461,000	5,789	同上
加藤産業	1,931,042	5,515	同上
INTERNATIONAL STEELS	39,477,657	5,497	同上
ニチハ	1,602,300	5,239	同上
スカパーJSATホールディングス	11,129,200	5,230	同上
ダイキョーニシカワ	3,573,680	5,213	同上
いすゞ自動車	3,415,000	5,028	同上
本田技研工業	1,200,000	4,021	同上
沢井製薬	633,200	3,811	同上
レンゴー	5,264,650	3,385	同上
住友大阪セメント	7,185,000	3,326	同上
VA TECH WABAG	2,456,920	2,896	同上
UACJ	7,500,000	2,190	同上
住友倉庫	3,381,000	2,069	同上
キユーピー	630,800	1,990	同上
その他(317銘柄)	-	66,068
計 347銘柄	-	342,074

当期(2018年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	具体的な保有目的
新日鐵住金	18,269,011	42,685	取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大など
トヨタ自動車	3,351,500	22,873	同上
山崎製パン	9,355,000	20,655	同上
住友不動産	5,167,000	20,332	同上
アサヒグループホールディングス	3,010,176	17,058	同上
住友金属鉱山	3,500,000	15,680	同上
ダイキン工業	1,138,400	13,359	同上
日清製粉グループ本社	6,091,745	12,847	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス	3,000,000	10,065	同上
住友ゴム工業	4,804,600	9,378	同上
マツダ	6,085,500	8,559	同上
住友電気工業	5,008,000	8,130	同上
住友林業	4,383,200	7,477	同上
大和工業	2,461,000	7,264	同上
加藤産業	1,931,042	7,193	同上
第一生命ホールディングス	3,674,000	7,136	同上
ニチハ	1,602,300	6,513	同上
ダイキョーニシカワ	3,573,680	6,232	同上
住友重機械工業	1,492,200	6,021	同上
いすゞ自動車	3,415,000	5,573	同上
スカパーJSATホールディングス	11,129,200	5,319	同上
レンゴー	5,264,650	4,838	同上
本田技研工業	1,200,000	4,392	同上
INTERNATIONAL STEELS	39,477,657	4,209	同上
住友大阪セメント	7,185,000	3,391	同上
沢井製薬	633,200	2,957	同上
住友倉庫	3,381,000	2,434	同上
UACJ	750,000	2,047	同上
VA TECH WABAG	2,456,920	1,988	同上
三井住友フィナンシャルグループ	430,000	1,916	同上
その他(314銘柄)	-	74,213
計 344銘柄	-	362,747

ロ 純投資目的で保有する株式

	前期 (2017年3月31日)	当期 (2018年3月31日、自2017年4月1日 至2018年3月31日)
区分	貸借対照表	貸借対照表	受取配当金の	売却損益の	評価損益の
	計上額の合計額 (百万円)	計上額の合計額 (百万円)	合計額 (百万円)	合計額 (百万円)	合計額 (百万円)
非上場株式	470	1,513	1	116	-
上記以外の株式	-	-	-	-	-

⑫ その他当社定款規定について
イ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ロ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等によって取得することができる旨定款に定めております。

ハ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ホ 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法
第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免
除できる旨を定款に定めております。