住友大阪セメント株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスについて、企業経営を規律する仕組みであり、その目的は、経営の効率性を向上させるとともに、経営の健全性と透明性を確保することにより継続的な企業価値の増大を実現させるものであると考えている。よって、当社は、その充実を経営上の最重要課題と位置付けている。
また、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、「住友大阪セメント コーポレートガバナンス基本方針」を定めている。

2) 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査役設置会社」の形態を採用している。取締役会は、取締役8名から構成されており、うち2名は社外取締役である。また、取締役の任期は1年としている。毎月1回以上、取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の報告を受けている。
また、監査役会は、監査役5名から構成されており、うち3名が社外監査役である。社外監査役はいずれも非常勤である。監査役は、毎月1回以上監査役会を開催するとともに重要会議に出席している。
業務に精通した取締役と経営に対する監査機能の強化を図るために選任された独立役員である社外取締役からなる取締役会における審議等を通じて的確な経営判断を行い、業務の効率化に努めるとともに、監査役の監査機能の充実を図る形態が、現在のところ、より当社に適していると判断している。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額である。
また、経営における意思決定・監査機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化を図るため、2006年6月29日開催の株主総会終了後に執行役員制度を導入した。

3)内部統制システムの整備の状況
(イ)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの全ての役職員(執行役員制度に基づく執行役員を含む。また、嘱託、派遣社員を含む。)に対し、コンプライアンスの意識高揚、浸透、定着を図るため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その役割と責任を明確にするため、コンプライアンス委員会規程を制定している。
コンプライアンス委員会は、毎年度ごとにコンプライアンスに関する活動の計画を策定し、その進捗を管理している。
コンプライアンスの状況に関する監査は、内部監査室が行い、その監査結果をコンプライアンス委員会に報告している。コンプライアンス委員会は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。
当社グループの企業活動にかかわるコンプライアンスに関して、当社グループ社員(嘱託、派遣社員を含む。)から通報を受け、その是正のための措置を行うことを目的とした通報制度(コンプライアンスホットライン制度)を設けている。なお、通報窓口は、社内においては内部監査室、社外においては弁護士をこれにあてている。また、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な扱いを行わないものとしている。
当社グループの業務活動及び諸制度に関し、内部監査を行うことを目的として内部監査室を設置している。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を行い、一切の関係を遮断するための体制を整備している。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書規程、情報管理基本規程、情報セキュリティ基本規程等の社内規程に基づき文書等の保存及び管理を行っている。
当社の意思決定に係る書類である伺書については、検索が容易なデータベースに登録することにより管理するとともに、当該データベースについては、監査役の閲覧に供するものとしている。
(ハ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスクの把握、評価及び対応を図るため、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、その役割と責任を明確にするため、リスク管理委員会規程を制定している。
リスク管理委員会は、毎年度ごとにリスク管理に関する活動の計画を策定しその進捗を管理している。
リスク管理の状況に関する監査は、内部監査室が行い、その監査結果をリスク管理委員会に報告している。リスク管理委員会は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。
(二)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、中期経営計画を策定し、達成すべき目標とそれを実現するためのアクションプランを明確にし、これに取り組んでいる。

経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入している。
取締役会規程、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図っている。
(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
○子会社の取締役等の職務の執行に係わる事項の会社への報告に関する体制
当社グル-プ会社における協力の推進と子会社の自主責任を前提とした経営を基本理念に、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため関係会社管理規程を制定し、子会社から報告すべき事項を明確にするとともに、子会社を管理する担当部署を設置している。
○子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、リスク管理委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるリスク管理の状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。
○子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、年間予算を策定し、その達成に取り組んでいる。取締役会規程、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定ルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図っている。
○子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるコンプライアンスの状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。また、コンプライアンスホットライン制度については、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保している。
(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人として、監査役業務補助員を設置している。監査役業務補助員は監査役の指示を受けて業務を遂行している。
監査役業務補助員の人事異動及び人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしている。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
会議体の議事結果やコンプライアンス及びリスク管理に関する監査の結果等の定例的な事項については、監査役に対し定期的に報告するとともに、会社に著しい損害を与える事態が発生し、もしくはそのおそれのあることを知ったとき、職務執行に関する不正な行為もしくは法令定款に違反する重大な事実があったときまたは当局から行政処分を受けたときは、速やかにその事実を監査役に報告している。
内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告している。
(チ)子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者の監査役への報告に関する体制
子会社に著しい損害を与える事態が発生し、もしくはそのおそれがあることを知ったとき、職務執行に関する不正な行為もしくは法令定款に違反する重大な事実があったときまたは当局から行政処分を受けたときは、速やかにその事実を監査役に報告している。
(リ)監査役への報告をした者がそれを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者の匿名性を確保するとともに、報告者に対し人事上の処遇等において不利な取扱いを行わないものとしている。
(ヌ)監査役の費用の前払い・償還の手続きその他職務執行について生ずる費用・債務処理の方針に関する事項
監査方針・計画等に基づく監査役の職務の円滑な執行に必要と認められる費用(前払い・償還を含む)は、当社の負担としている。
(ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
原則として2ケ月に1回、社長と監査役との懇談会を開催し、社長は、監査役に業務執行の状況を報告するとともに、会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図っている。
当社の意思決定に係る書類である伺書のデータベースを監査役の閲覧に供するとともに、取締役会のほかにも業務執行の状況を把握するために必要な会議への監査役の出席を認めるものとしている。


4) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応を行い、一切関係を持たない。この基本方針に基づき、総務部を対応統括部署として情報収集を行うとともに、必要に応じ警察、弁護士等と連携して組織的に対応することとしている。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査のための社内組織として「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査室長以下7名にて、これにあたっている。「内部監査室」は、内部監査の年度計画の作成に際しては、監査役と意見交換を行い、監査役と合同で監査を実施し、情報・意見の交換を行うなど、連携を取っている。また、「内部監査室」は、監査役の求めに応じ、都度監査役に報告を行うとともに、監査役の依頼に従い特定事項の調査を行っている。
他方、監査役は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と定期的に会合(原則4回/年)を行うほか、必要の都度会合を行うなど緊密な連携を保ち、意見・情報の交換を行っている。
なお、監査役関根章雄は、経理・財務部門及び内部監査部門における業務経験を有し、監査役伊藤要は、経理・財務部門及び内部監査部門における業務経験を有し、各々財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

③ 会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、以下の通りである。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	香山 良	新日本有限責任監査法人
	吉川 高史	新日本有限責任監査法人

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名である。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名である。
社外取締役齊田國太郎は、大阪高等検察庁、広島高等検察庁の検事長等を歴任され、他の会社の社外取締役および社外監査役に就任されていることなどによる優れた見識と幅広い経験を生かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断している。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
社外取締役牧野光子は、日本放送協会等においてニュースキャスター等を務めるなど、長年アナウンサーとしての経験を重ね、様々な業界の中小企業経営者への取材や企業における安全教育・コミュニケーション研修等を多数行ってきており、特に、建設・土木関連の安全教育に携わるなかで、セメント業界関連の現場状況にも通じている。それらの幅広い経験と優れた見識を生かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断している。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
社外監査役友澤史紀は、大学の教授に加え、日本学術会議会員等を歴任されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断している。同氏は、2008年5月まで、当社と取引のある公益社団法人日本コンクリート工学会の会長の職にあったが、当該取引の金額は、当社売上高および同工学会の経常収益額のいずれに対しても0.1%未満であり、その内容も同工学会との取引として一般的内容であることから、その独立性に影響はない。
社外監査役保坂庄司は、他社の取締役・監査役を歴任されたことなどによる優れた見識・経験を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断している。同氏は、2005年6月まで、当社と取引のある三井物産株式会社に所属していたが、当該取引の規模は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、2017年度における当社売上高に対する同社への売上高の割合は、0.1%未満、また、当社売上原価に対する同社からの仕入高の割合は、0.4%未満であることから、その独立性に影響はない。
社外監査役鈴木和男は、長年の公認会計士としての幅広い経験と会社経営に対する高い見識を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断している。同氏は、2009年6月まで、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していた。同監査法人との間には、監査報酬の支払いなどの取引関係があるが、同氏は、同監査法人に所属していた期間において当社の監査業務には一切関与していない。また、2017年度における当社グループの支払った監査報酬等の総額が当社の連結売上高および同監査法人の総収入に占める割合が、いずれも0.1%未満であることから、その独立性に影響はない。

当社は、社外取締役齊田國太郎、社外取締役牧野光子、社外監査役友澤史紀、社外監査役保坂庄司及び社外監査役鈴木和男は、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある場合には該当せず、独立性を有しているものと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ている。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選定するための「独立性判断基準」を有している。なお、「独立性判断基準」の内容は以下の通りである。

<独立性判断基準> 社外取締役および社外監査役については、次の(i)から(v)までのいずれにも該当せず、かつ、(vi)および (vii)を満たす者のなかから候補者を選定します。 (i) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 (ii) 当社の主要な取引先またはその業務執行者 (iii) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専 門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) (iv) 最近において前(i)、(ii)または(iii)に該当していた者 (v) 次のAからDまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者 A 前(i)から(iv)までに掲げる者 B 当社の子会社の業務執行者 C 当社の子会社の業務執行者でない取締役 D 最近において前BまたはCのいずれか、または当社の業務執行者(社外監査役とする場合にあって は、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者 (vi) 企業経営、法曹、会計、学術等の分野における見識・経験を活かし、客観的立場から職責を適切に行え る者 (vii) 当社の持続的成長に貢献できる者

なお、社外取締役及び社外監査役に対して、社内外の情報について、都度、書類の配布、郵送、Eメール送信等により伝達している。また、監査役を補助すべき使用人として、「監査役業務補助員」を設置し、社外監査役についても「監査役業務補助員」が補助している。

⑤ 役員報酬の内容

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	240	240	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	―	―	―	2
社外役員	46	46	―	―	―	5

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ. 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役及び経営陣幹部の報酬について、報酬水準の妥当性及び業績評価の客観性・透明性を確保する観点から取締役会の諮問機関である任意の報酬に関する委員会(指名・報酬委員会)において、業績や今後の持続的成長への貢献度等を勘案し、取締役及び経営陣幹部の報酬案及び業績評価に基づく賞与について審議を行い、取締役会に対して、答申を行う。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、審議し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、取締役の報酬を決定する。また、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、審議し、経営陣幹部の報酬を決定する。なお、監査役の報酬については、監査役会で協議し、決定する。

⑥ 株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

80銘柄 54,848百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Holcim Philippines,Inc.	594,952,726	21,159	海外セメント事業への投資及び海外展開に関わる情報収集のため
住友商事㈱	3,802,103	5,756	セメント・石灰石の輸出及び石炭の輸入に関わる取引関係強化のため
住友金属鉱山㈱	2,233,765	3,540	セメント販売に関わる取引関係強化のため
住友重機械工業㈱	3,701,493	3,035	セメント製造設備の機材・工事発注に関わる取引関係強化のため
住友化学㈱	4,402,519	2,839	セメント事業に関わる取引関係強化のため
三谷セキサン㈱	999,553	2,733	セメント販売に関わる取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	405,395	1,735	資金調達・社債発行等の金融取引の円滑化及び情報収集のため
住友不動産㈱	565,370	1,709	不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため
三谷商事㈱	429,775	1,699	セメント販売に関わる取引関係強化のため
㈱ヨータイ	3,589,709	1,385	資材調達に関わる取引関係強化のため
住友電気工業㈱	667,959	1,255	光電子事業に関わる取引関係強化のため
ニチハ㈱	343,640	1,127	セメント販売に関わる取引関係強化のため
ショーボンドホールディングス㈱	222,800	1,104	補修製品の販売に関わる取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	270,314	1,086	資金調達及び年金資産運用などの金融取引の円滑化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	244,545	925	当社及び当社グループの保険取引の円滑化のため
住友林業㈱	525,987	903	資材調達及び発電事業に関わる取引関係強化のため
㈱明電舎	2,178,325	869	セメント製造設備の機材・工事発注に関わる取引関係強化のため
日鉄鉱業㈱	129,180	751	製品仕入及び原材料調達に関わる取引関係強化のため
住友ベ-クライト㈱	1,066,220	718	セメント事業に関わる取引関係強化のため
デンカ㈱	1,063,000	635	セメント事業に関わる取引関係強化のため
三菱マテリアル㈱	89,800	322	セメント事業及び鉱産品事業に関わる取引関係強化のため
日本電気㈱	941,724	264	光電子事業に関わる取引関係強化のため
㈱栗本鐵工所	113,148	256	資材調達に関わる取引関係強化のため
新日鐵住金㈱	87,026	234	石灰石販売に関わる取引関係強化のため
㈱住友倉庫	303,000	199	不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため
大林道路㈱	247,268	168	補修製品の販売及びセメント事業に関わる取引関係強化のため
ナラサキ産業㈱	545,000	165	セメント事業に関わる取引関係強化のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前田建設工業㈱	110,000	112	セメント事業に関わる取引関係強化のため
㈱神戸製鋼所	100,000	107	鉱産品事業及び環境事業に関わる取引関係強化のため
㈱ナカボーテック	20,000	26	電気防食事業に関わる取引関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Holcim Philippines,Inc.	594,952,726	11,809	海外セメント事業への投資及び海外展開に関わる情報収集のため
住友商事㈱	3,802,103	6,787	セメント・石灰石の輸出及び石炭の輸入に関わる取引関係強化のため
住友金属鉱山㈱	1,116,882	5,011	セメント販売に関わる取引関係強化のため
㈱ヨータイ	3,589,709	2,969	資材調達に関わる取引関係強化のため
住友重機械工業㈱	740,298	2,954	セメント製造設備の機材・工事発注に関わる取引関係強化のため
住友化学㈱	4,402,519	2,708	セメント事業に関わる取引関係強化のため
三谷セキサン㈱	999,553	2,474	セメント販売に関わる取引関係強化のため
住友不動産㈱	565,370	2,176	不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため
三谷商事㈱	429,775	2,160	セメント販売に関わる取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	405,395	1,839	資金調達・社債発行等の金融取引の円滑化及び情報収集のため
ショーボンドホールディングス㈱	222,800	1,675	補修製品の販売に関わる取引関係強化のため
ニチハ㈱	343,640	1,374	セメント販売に関わる取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	270,314	1,178	資金調達及び年金資産運用などの金融取引の円滑化のため
住友電気工業㈱	667,959	1,089	光電子事業に関わる取引関係強化のため
住友ベ-クライト㈱	1,066,220	976	セメント事業に関わる取引関係強化のため
住友林業㈱	525,987	898	資材調達及び発電事業に関わる取引関係強化のため
㈱明電舎	2,178,325	854	セメント製造設備の機材・工事発注に関わる取引関係強化のため
日鉄鉱業㈱	129,180	831	製品仕入及び原材料調達に関わる取引関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	244,545	807	当社及び当社グループの保険取引の円滑化のため
デンカ㈱	212,600	795	セメント事業に関わる取引関係強化のため
日本電気㈱	94,172	297	光電子事業に関わる取引関係強化のため
三菱マテリアル㈱	89,800	290	セメント事業及び鉱産品事業に関わる取引関係強化のため
㈱栗本鐵工所	113,148	228	資材調達に関わる取引関係強化のため
ナラサキ産業㈱	545,000	224	セメント事業に関わる取引関係強化のため
㈱住友倉庫	303,000	221	不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため
新日鐵住金㈱	87,026	206	石灰石販売に関わる取引関係強化のため
前田建設工業㈱	110,000	134	セメント事業に関わる取引関係強化のため
㈱神戸製鋼所	100,000	106	鉱産品事業及び環境事業に関わる取引関係強化のため
㈱ナカボーテック	20,000	31	電気防食事業に関わる取引関係強化のため
㈱スパンクリコートコーポレーション	40,000	20	建材事業にかかわる取引強化のため

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものである。

⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。

ロ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。