住友精化株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営陣による充実した業務執行と取締役会・監査役会によるこれに対する適切な監督を通じ、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に取組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としている。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社である。当社では、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、併せて効率的な経営の実現と競争力の強化のため、会社基本方針の策定および戦略の決定ならびに業務執行の監督機能を有する取締役と、業務執行に専念する執行役員を分離する執行役員制度を採用している。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築のため、取締役の任期は1年間としている。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役11名と執行役員14名(うち取締役兼務者8名)である。
当社の取締役会は11名(うち社外取締役3名)の取締役により、監査役会は4名(うち社外監査役3名)の監査役により構成されている。毎月および必要に応じて開催される取締役会では、各取締役から、経営の執行状況が報告され、監査役もこれを聴取する。執行役員は、取締役会が決定した経営戦略に基づき、その委ねられた業務領域における業務執行の責任を負う。
当社では、内部統制システム整備を目的に内部統制委員会を設けている。同委員会はリスクマネジメント、法令遵守(コンプライアンス)およびRC(レスポンシブル・ケア)活動(「無事故・無災害」、「環境保護の推進」および「顧客の安全の確保と満足の向上」の達成を目的とする)を行っているリスク・コンプライアンス委員会およびRC(レスポンシブル・ケア)委員会を統括し、経営の課題に適切に対応できる体制をとり、効率的かつ公正な事業活動の実施につとめている。
当社グループの経営上の重要事項については、毎月、常勤の取締役が出席する経営会議において審議している。また、常勤の監査役もこの会議に出席している。
ロ.現状の体制を採用している理由
経営の意思決定を行う取締役会と、その意思決定を監査する監査役会および監査役との関係は、社外取締役ならびに社外監査役の確保と相まって、当社および当社内部統制システムの整備にとって最も適した体制を構成しているものと考えている。
ハ.その他の企業統治に関する事項
○内部統制システムの整備状況
当社は、住友精化グループ行動憲章を定めて、これを基本方針として、事業活動を行っている。
取締役の業務執行に関しては、取締役会のほか、経営会議および役員会議を通じて、また、内部監査室による監査や社内規程の遵守により、効率的な会社経営およびコンプライアンスの実現に務めている。
また、監査役の監査に関しても、報告体制の確立、意見交換会の実施や人員体制の確保を通じて、監査役の監査が実効的に行われることを確保している。
○リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク・緊急事態規程に基づき、経営リスクの評価・対策などのリスクマネジメントや重大な事件・事故などの緊急事態に関する体制を整備している。
リスクマネジメントについては、リスク・コンプライアンス委員会およびRC委員会において、当社グループにおけるリスク管理状況の報告を受け、そのレビューを行い、内部統制委員会に報告している。
個別の重要な経営リスクに関しては、経営会議において審議している。
なお、重大な事件・事故などの緊急事態が発生した場合には、緊急事態対策本部を設置して、その対応に当たるものとし、所要の訓練も実施している。
○子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、関係会社規程により、子会社の管理体制を定めており、子会社の運営管理、指示、指導、援助、事業運営などに関する承認、および業務監査を通じて、子会社の業務の適正を確保している。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額である。
ホ.コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりである。




②内部監査および監査役監査
内部監査室(現在8名体制)は、業務監査を主体に行っており、社長および監査役等に適宜報告している。なお、内部監査室は、現在、スタッフの充実をはかっており、監査役とも連携して、監査役監査の充実に寄与している。また、内部統制報告書に関しては、会計監査人に対し必要な報告を実施している。
各監査役は、監査役会の定めた業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な書類を閲覧するなど取締役の職務の執行を監査している。毎月開催される監査役会では、常勤の監査役からの監査実施状況の報告がなされている。また、常勤の監査役は内部監査室の監査結果を聴取しており、監査役会は各担当取締役と定期的な情報交換を行い、適法性および妥当性の両面から適正な監査がなされている。
また、監査役会は、四半期毎に会計監査人から説明を受け、意見交換も適宜行っている。

③社外取締役および社外監査役
イ.各社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は3名である。新沼宏氏は、当社の大株主かつ主要仕入先である住友化学株式会社(当社への議決権比率30.7%、取引金額6,496百万円)の専務執行役員であるが、これ以外の人的関係や特別な利害関係はない。勝木保美氏は、当社の会計監査人であるあずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)の業務執行社員として当社の監査を行っていたが、2010年6月に同監査法人を退職しており、また同人の兼職先と当社とは取引関係にないため、同人と当社との間には特別な利害関係はない。川崎全司氏と当社とは取引関係になく、また同人の兼職先と当社との取引関係は僅少であるため、同人と当社の間には特別な利害関係はない。
当社の社外監査役は3名である。長松謙哉氏は、住友化学株式会社の常勤の監査役であり、水戸信彰氏は、同社の常務執行役員であるが、これ以外の人的関係や特別な利害関係はない。三浦州夫氏と当社との間に特別な利害関係はない。
ロ.社外取締役および社外監査役が果たす機能および役割、当該社外役員を選任するための独立性に関する方針ならびに選任状況に対する考え方
社外取締役は客観的かつ公正で公平な見地から経営判断を行う役割、社外監査役は経営の健全性を監視する役割を、それぞれ担っており、所期の目的を果たしていると考えている。
当社は、独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に向けて、一般株主と利益が相反しないとの観点から候補者を選定する方針である。
当社では、財務・会計に関する知見を有する候補者の選定にも努める。
なお、当社は、取締役勝木保美、取締役川崎全司および監査役三浦州夫の各氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づき、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ている。
ハ.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監督を行っている。
社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、社内の重要会議の内容等につき報告を受けており、また、各担当部門執行役員および会計監査人から直接報告および説明を受ける機会を持ち、監査を実施している。当該監査の結果および各社外監査役の意見については、内部監査、監査役監査および会計監査において適切に反映することで、実効性の維持および向上をはかっている。


④会計監査の状況
会計監査業務については、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施している。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりである。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 松本 学	有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 康生	有限責任あずさ監査法人

なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士(9名)とその他(8名)により構成されている。

⑤役員の報酬等
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、次のとおりである。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	235	205	-	30	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	21	21	-	-	-	1
社外役員	26	26	-	-	-	7

(注) 期末現在の人員は取締役7名(社外取締役3名を除く)、監査役1名(社外監査役3名を除く)、社外役員6名である。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
1)基本的な考え方
当社の取締役は、取締役会の構成員として、当社および当社グループの経営に関する意思決定を行うとともに、その執行状況の監視機能を担っている。役員報酬は、この役割に対する責任に見合った適正、かつ、会社業績に基づく成果の配分としての報酬を支給する。
監査役については、会社法の規定に則り、取締役の職務執行の監査がその職務であることに鑑みた報酬水準・報酬体系とする。なお、各人の報酬額は監査役の協議によって決定される。
2)報酬体系について
取締役の報酬については、「基本報酬」および「賞与」で構成する。「基本報酬」については、取締役の従事職務や中長期的な会社業績を反映し得るよう、固定報酬として支給する。「賞与」については、当該事業年度の連結業績をベースとして支給総額を決定し、各取締役の職務内容等を勘案して各人に配分する。
また、監査役の報酬については、監査役が業務執行を行っていないことに鑑み賞与は支給せずに、職務の価値を反映する基本報酬のみを支給する。
3)報酬水準について
各報酬項目の水準については、上記1)の「基本的な考え方」に則って設定することとするが、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、過去の支払実績、当社従業員報酬との対比、業績水準等の諸データに基づきながら適切な報酬水準を設定する。


⑥株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	24	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,591	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	92,000	372	政策投資目的(借入先との関係強化)
住友ベークライト株式会社	524,000	351	政策投資目的(長期的な関係強化)
住友商事株式会社	205,000	306	政策投資目的(取引先との関係強化)
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	24,000	84	政策投資目的(長期的な関係強化)
広栄化学工業株式会社	130,000	46	政策投資目的(長期的な関係強化)
大王製紙株式会社	20,000	28	政策投資目的(取引先との関係強化)
多木化学株式会社	30,000	28	政策投資目的(長期的な関係強化)
エア・ウォーター株式会社	10,000	20	政策投資目的(取引先との関係強化)
長瀬産業株式会社	12,000	18	政策投資目的(取引先との関係強化)
積水樹脂株式会社	10,000	18	政策投資目的(取引先との関係強化)
岩谷産業株式会社	17,000	11	政策投資目的(取引先との関係強化)
新日本理化株式会社	48,000	7	政策投資目的(取引先との関係強化)
野村ホールディングス株式会社	10,000	6	政策投資目的(長期的な関係強化)
三洋化成工業株式会社	1,200	5	政策投資目的(取引先との関係強化)
石原ケミカル株式会社	2,000	2	政策投資目的(取引先との関係強化)
中部鋼鈑株式会社	1,000	0	政策投資目的(取引先との関係強化)
新日本電工株式会社	1,150	0	政策投資目的(取引先との関係強化)

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	当事業年度末株式 時価総額(百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	398,724	1,538	退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。

(注)特定投資株式の株式会社三井住友フィナンシャルグループ、住友ベークライト株式会社および住友商事株式会社ならびにみなし保有株式の三井住友トラスト・ホールディングス株式会社以外の株式は、貸借対照表計上額または当事業年度末株式時価総額が資本金額の100分の1以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄までについて記載している。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友ベークライト株式会社	524,000	492	政策投資目的(長期的な関係強化)
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	92,000	410	政策投資目的(借入先との関係強化)
住友商事株式会社	205,000	367	政策投資目的(取引先との関係強化)
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	24,000	80	政策投資目的(長期的な関係強化)
広栄化学工業株式会社	26,000	63	政策投資目的(長期的な関係強化)
大王製紙株式会社	20,000	30	政策投資目的(取引先との関係強化)
多木化学株式会社	6,000	25	政策投資目的(長期的な関係強化)
積水樹脂株式会社	10,000	23	政策投資目的(取引先との関係強化)
長瀬産業株式会社	12,000	21	政策投資目的(取引先との関係強化)
エア・ウォーター株式会社	10,000	20	政策投資目的(取引先との関係強化)
岩谷産業株式会社	3,400	13	政策投資目的(取引先との関係強化)
新日本理化株式会社	48,000	12	政策投資目的(取引先との関係強化)
野村ホールディングス株式会社	10,000	6	政策投資目的(長期的な関係強化)
三洋化成工業株式会社	1,200	5	政策投資目的(取引先との関係強化)
石原ケミカル株式会社	2,000	4	政策投資目的(取引先との関係強化)
中部鋼鈑株式会社	1,000	0	政策投資目的(取引先との関係強化)
新日本電工株式会社	1,150	0	政策投資目的(取引先との関係強化)

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	当事業年度末株式 時価総額(百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	398,724	1,717	退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。

(注)特定投資株式の住友ベークライト株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび住友商事株式会社ならびにみなし保有株式の三井住友トラスト・ホールディングス株式会社以外の株式は、貸借対照表計上額または当事業年度末株式時価総額が資本金額の100分の1以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄までについて記載している。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	30	34	0	-	27

⑦取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めている。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めている。

⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めている。これにより株主への利益還元をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施することができる。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めている。