佐田建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

当社における企業統治の体制については、株主の付託及びステークホルダーの要請に応えるべく、経営における意思決定の迅速性・的確性及び透明性を確保することを基本的な目的として、執行役員制度を導入し経営判断と業務執行を一部分離しております。
意思決定については、毎月定例の取締役会のほか、毎週定例の経営会議を開催し、経営管理の充実とスピードアップを図っております。
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況については、以下のとおりであります。
1.内部統制の目的(業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関る法令等の遵守、資産の保全)を達成するため、経営理念・経営方針・役職員行動規範を明確にし、統制環境を整備しております。
2.業務全般にわたる管理・運営及び業務執行を適切かつ効率的に行なうため、部門別・職位別の職務基準を明確にし、決裁権限と責任を明確にした「業務フロー」に基づき業務を執行しております。
3.各業務管理部門は、業務プロセスに基づきリスク管理をすると共に、経営企画部においてリスクの統括管理を行なっております。
4.経営企画部コンプライアンス課は、内部監査を担当し内部統制の整備状況及び運用状況をモニタリングすると共に、コンプライアンスを統括し、通常の業務報告経路とは別の社内通報の窓口を担っております。
責任限定契約については、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものとする旨の契約を締結しております。
提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、以下のとおりであります。
1.子会社は、当社の経営理念・基本方針・役職員行動規範を適用し、統制環境を整備しております。また、経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の取締役会もしくは経営会議において決定し、子会社は、定期的に当社へ業務執行についての報告を行うものとしております。
2.子会社は全て取締役会監査役設置会社とし、グループ監視機能を維持するため、当社から役職員を監査役として派遣することとしております。また、当社監査役、子会社監査役、内部監査部署は、当社と子会社間及び子会社相互の間で非通例的取引が行なわれないよう監視し、業務の適正を確保しております。
3.子会社の業務執行に伴う損失の危険管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築しております。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査については、経営企画部コンプライアンス課(2名)が担当し、内部統制の整備状況及び運用状況をモニタリングすると共に、コンプライアンスを統括しております。
監査役監査については、監査役会(4名)が担当し、社外監査役に法律の専門家として弁護士を1名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものとして税理士を1名起用し、監査役機能の強化による経営者に対する監視等の実効性を図っております。
また、監査役が取締役会に出席することはもとより、常勤監査役に経営会議出席権限を与え重要情報へのアクセスを保証しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況については、監査役と会計監査人とはミーティングにより監査の実施状況等の情報交換を行っております。また、内部監査部門は組織横断的に内部統制状況をモニタリングし、必要に応じて監査役及び会計監査人と協議しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は業務執行の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。各社外取締役及び社外監査役と当社との間で利害関係等はありません。
独立性を確保するため、当社と社外取締役及び社外監査役との間で利害関係等が無い者を選任しております。なお、独立性に関する基準又は方針は無いものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役には法律・会計等の専門家を起用しており、監査機能の強化による経営者に対する監視等の実効性を図っております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携状況については、ミーティング等により監査の実施状況等の情報交換を行っております。

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	32	22	10	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	9	8	1	―	2
社外役員	6	5	1	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員 の員数(名)	内容
34	6	業務執行に係る給与

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬総額は株主総会の決議により定めており、その内容は月額1,500万円以内となっております。
各取締役の報酬については、取締役就任前の給与及び就任後の役職等を勘案して、取締役会の決議により定めております。

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	20	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	248	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一生命ホールディングス㈱	2,000	3	営業上の取引先
㈱ニッパンレンタル	1,500	2	営業上の取引先

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、全銘柄を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一生命ホールディングス㈱	2,000	3	営業上の取引先
㈱ニッパンレンタル	1,500	3	営業上の取引先

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、全銘柄を記載しております。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正な監査を受けております。なお、同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係等はありません。
当期において業務執行した公認会計士の氏名、業務監査に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
1.業務執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 桂川 修一 (当社に係る継続監査年数1年)
福原 正三 (当社に係る継続監査年数3年)
2.業務監査に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他5名

⑦取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。