信越化学工業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

塩化ビニル事業では、米国シンテック社が、主要原料であるエチレンの生産工場の建設に取り組み、原料からの一貫生産体制の拡充を進めます。米国の有利な原料事情を活かし、また、世界の需要動向を的確に見極めた営業戦略により、今後も世界最大の塩化ビニル樹脂メーカーとしての地位を、盤石なものとしてまいります。
半導体シリコン事業では、国内外の製造拠点から全世界の顧客に向け、高品質製品の安定供給を行い、あらゆるデバイス需要に的確に対応してまいります。また、先端デバイス向けウエハーの研究開発強化や生産性の向上などの方策を講じることにより、競争力を強化してまいります。
シリコーン事業では、拡大が見込まれる高機能製品の需要を着実に取り込むため、国内製造拠点の能力増強を進めています。また、タイ工場の大幅な増強を行うなど、世界中の顧客への供給体制の拡充に取り組んでいます。さらに、研究棟を増設したシリコーン電子材料技術研究所や新たに開設した米国のテクニカルセンターを活用し、研究開発の強化を進めております。これらの取組みにより、国内外においてさらなる事業拡大をはかってまいります。
希土類磁石事業では、原料の自社リサイクルや調達先の多様化をはかり、引き続き原材料の安定調達に努めてまいります。また、ベトナムで建設中の製品工場を早期に戦力化し、安定供給体制の構築を進め、自動車向けを中心に拡大している国内外の需要に応えてまいります。
その他の事業につきましても、米国の塗料用セルロース工場や中国で増強を進めている光ファイバー用プリフォーム工場のほか、台湾で建設中のフォトレジスト工場や福井県で建設中のマスクブランクス工場などの拠点を活かし、世界市場でのさらなる飛躍をめざしてまいります。
さらに、将来の柱となる事業を生み出すため、世界の新しいニーズを先取りした独自性のある新規製品の研究開発と事業化を加速させるとともに、M&Aなども視野に入れた新しい事業の開拓にも注力してまいります。
また、安全確保、環境保全、コンプライアンスなどの企業の社会的責任を果たし、引き続き企業価値の最大化に努めてまいります。
株式会社の支配に関する基本方針について
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「本基本方針」といいます。)
当社グループは、「塩ビ・化成品事業」、「シリコーン事業」、「機能性化学品事業」、「半導体シリコン事業」、「電子・機能材料事業」、「その他関連事業」を営んでおりますが、当社及び関係会社が製造、販売等を分担し、相互に協力して、事業活動を展開しております。当社グループの経営には、これらの事業に関する幅広い知識と豊かな経験、並びに、世界各国の顧客、従業員及び取引先などのステークホルダーとの間に築かれた関係についての十分な理解が欠かせません。当社は、当社の企業価値の最大化に資する者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきであると考えておりますが、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は株主の皆様に委ねられるべきものであると理解しております。但し、そのためには、当該買付行為に関する十分な情報が、買付行為を行う者及び当社の双方から、株主の皆様に提供されることが重要であると考えます。
一方、大規模買付行為の中には、当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断されるものもあり得ますことから、このような買付行為に対しては、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会が適切と考える方策をとることも必要であると考えます。
(2)当社グループの企業価値向上に向けた取組みについて
(「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み」)
①経営方針
当社グループは、安全をいかなる場合でも最優先とし、公正な企業活動を行い、素材と技術を通じて暮らしや産業、社会に貢献することにより企業価値を高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことをめざしております。そのために、世界最高水準の技術や品質の追求とともに生産性の向上に絶え間なく努めながら、世界中の顧客と安定した取引関係を築き、経済情勢や市況の変化に的確に対応できる経営を進めております。
②具体的な取組み
当社グループの企業価値向上に向けた具体的な取組みの内容は、前記 3「対処すべき課題」の1行目から20行目までに記載のとおりです。
このような取組みは、いずれも当社グループの企業価値を向上させ、その結果、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう当社株式の大規模買付行為がなされるリスクを低減するものと考えられますことから、本基本方針に沿うものであると考えます。また、これらの取組みは当社グループの企業価値を向上させるものですから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。
(3)大規模買付行為への対応方針
(「本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」)
当社は、株主の皆様や投資家の皆様に対して積極的なIR活動を進めておりますものの、大規模買付行為(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。)の開始時に、大規模買付者が提示する買付対価が適切か否かを株主の皆様が的確にご判断なさるためには、大規模買付者及び当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。そこで、当社は、2008年6月27日開催の第131回定時株主総会におけるご承認をもって現行の大規模買付行為への対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入し、その後、毎年の定時株主総会におけるご承認をもって、本対応方針を継続しております。
①大規模買付ルールの内容
当社が設定する「事前の情報提供に関するルール」(以下、「大規模買付ルール」といいます。)の骨子は、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提供し、(ⅱ)大規模買付行為は、当社取締役会による一定の評価・検討期間の経過後にのみ開始される、というものです。
イ.本必要情報の提供
大規模買付者には、まず、大規模買付行為の開始前に、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び開始する大規模買付行為の内容並びに大規模買付ルールに従う旨の意向を明示した書面を提出いただくこととします。当社は、当該書面の受領後10営業日以内に、大規模買付者に対して、当初提供いただくべき本必要情報のリストを交付いたします。なお、当初提供していただいた情報を詳細に検討したうえで、当該情報だけでは十分ではないと認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的な情報提供を要求いたします。
ロ.評価・検討期間の設定
次に、当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価・検討の難易度に応じて、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価・検討期間」といいます。)として確保されるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価・検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価・検討期間中、当社取締役会は独立の外部専門家(証券会社、投資銀行、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家)の意見を聴取しつつ、本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示する場合もあります。
ハ.独立委員会の設置及びその構成
本対応方針の運用に係る取締役会の恣意的な判断を排除し、判断の公正さを担保するための機関として、独立委員会を設置しております。本対応方針では、後述の② イ.及び② ロ.において、対抗措置発動にかかる客観的な要件を定めておりますが、② イ.に記載の対抗措置をとる場合、並びに、② ロ.に記載の例外的対応をとる場合など、本対応方針の運用に関する重要な判断にあたっては、原則として独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行取締役から独立している当社社外取締役及び当社社外監査役、並びに、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、経営経験豊富な企業経験者など社外有識者の中から選任いたします。なお、第138回定時株主総会終了後の取締役会において、当社社外取締役の福井俊彦、小宮山 宏、金子昌資、宮﨑 毅の4氏が独立委員会の委員として選任されました。
②大規模買付行為が実施された場合の対応
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守るため、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の保護のために、適切と考える方策をとることがあります。これは、大規模買付行為に対し、当社取締役会として例外的に対応するものであります。
③本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、2016年6月開催予定の当社第139回定時株主総会終結の時までといたします。
(4)本対応方針が本基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
①本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールとして、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に係る必要かつ十分な情報の提供を事前に行うべきこと、及び、当該大規模買付行為は取締役会評価・検討期間の経過後にのみ開始されるべきことを定め、これらを遵守しない大規模買付者に対しては当社取締役会が対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。
一方、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合でも、大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、適切と考える対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。
以上のとおり、本対応方針は、本基本方針を実現するためのものであり、本基本方針の内容に沿ったものであります。
②本対応方針が株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は株主の皆様に委ねられるべきものであるとの認識を踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為に対する応否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の提供を受ける機会を確保することを目的としつつ、株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為に対しては、当社取締役会として適切と考える対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。よって、本対応方針は、株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、決してこれを損なうものではありません。
③本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
前述のとおり、本対応方針は株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、その導入・継続は、当社取締役会の判断のみではできず、株主の皆様の承認を要することとなっております。
また、本対応方針では、当社取締役会による対抗措置発動に係る要件が客観的に定められ、事前に公表されております。さらに、本対応方針では、当社取締役会による大規模買付行為に関する評価、検討、交渉、意見形成等に際しては、独立の外部専門家(証券会社、投資銀行、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家)の意見を聴取することとされており、また、対抗措置の発動に際しては、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行取締役から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会はその判断を最大限に尊重することとされております。
以上のとおり、本対応方針には当社役員の恣意的な判断を排除するための仕組みが内包されておりますことから、当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。
(注)本対応方針の有効期限は、2016年6月29日開催の当社第139回定時株主総会終結の時までとなっており、当社は2016年5月20日開催の取締役会において、本対応方針を継続しないことといたしました。なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組みを進めるとともに、当社株券等について大規模買付行為が行われた際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。