倉敷紡績株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1) 経営理念「私たちクラボウは、新しい価値の創造を通じて生活文化の向上に貢献します。」のもと、株主をはじめ取引先、地域社会など当社に関係するステークホルダーに存在価値を認められる企業グループであるよう、公正で透明性の高い事業活動を行うように努める。
(2) 最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその充実に取り組み、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指す。
なお、当社は、当社グループにおける最良のコーポレート・ガバナンスの実現を目的として、コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方、枠組み等を定めるものとして、取締役会決議に基づき「クラボウ コーポレートガバナンス ガイドライン」を制定しております。本ガイドラインにつきましては、当社ホームページ(http://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html)をご参照ください。

②企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要
・監査等委員会制度を採用し、取締役の職務の執行を監査します。監査等委員である取締役4名(常勤1名)のうち3名が社外取締役であります。常に監査等委員間で情報を共有するように努め、監査等委員会にて十分協議した上で監査意見を形成します。
・取締役会を設置し、毎月1回開催しております。取締役会は11名(2018年6月28日現在)の取締役により構成され、経営の基本方針、法令等で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
・監査等委員でない取締役の員数は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任決議については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨を定款に定め、意思決定の迅速化、監督機能の強化を図れる体制となっております。
・経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しております。経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施しております。また、事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲しております。

(2018年6月28日現在)



イ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による監査・監督を実施し、また取締役会において各取締役の職務執行状況の把握及び監督を行っています。
ウ.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の内容は以下のとおりであります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、取締役会により統括的な監督を行うとともに、次の体制を整備、運営します。また、監査等委員会、会計監査人による監査を行います。 (1) 経営理念として「私たちクラボウは、新しい価値の創造を通じて生活文化の向上に貢献します。」を制定 (2) 行動基準を制定 (3) クラボウグループ倫理綱領を制定するとともに、クラボウCSR委員会を設置。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスクについては専門委員会を設置 (4) 執行役員制度を採用 (5) 監査室による内部監査の実施 (6) 公益通報制度の運用 (7) 反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶ち、毅然とした態度で対応するための体制の運営 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制につきましては、社内規則に基づき、適切な保存及び管理を行います。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制につきましては、取締役会により統括的な管理を行うとともに、リスク管理・コンプライアンスに関する規程に基づきグループ会社を含めた管理を行います。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスクにつきましては専門委員会を設け、各規程に基づく適切な管理を行います。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制につきましては、次の体制を整備、運営します。 (1) 執行役員制度の採用による、経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化 (2) 毎月1回取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施 (3) 事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲 5.当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ各社につき、事業内容、規模、本店所在地等に応じて、以下の体制を構築しております。 (1) 当社グループ各社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・グループ各社におけるクラボウグループ倫理綱領の実践 ・グループ各社の管理に関する規程等に基づく適切な管理、監督体制の構築 ・監査室によるグループ各社に対する監査の実施 ・クラボウCSR体制へのグループ各社の参加 (2) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制 ・グループ各社の管理に関する規程等におけるグループ各社が当社に報告すべき事項その他の報告に関する事項の規定及び当該規定に基づく報告の実施 (3) 当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・リスク管理・コンプライアンスに関する規程等に基づくリスク管理の実施 ・諸規程に基づく人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスク管理の実施 (4) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・クラボウグループの中期経営計画の策定、遂行によるグループとしての企業価値の向上 ・グループ経営戦略に関する会議を通じた、グループ各社との情報共有及び適切な協業の実施 ・執行役員制度の採用による、経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制につきましては、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制に関する基本規程を定め、監査等委員会の監査への協力体制の整備に努めるとともに、監査等委員の監査に関する費用の適切な処理を行います。

7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項につきましては、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を制定し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の員数は2名以上、うち1名は管理職とし、監査等委員会から指示があった事項については、速やかに、かつ、的確に実施する等、監査等委員会からの指示の実行性を確保します。 また、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項につきましては、同規程により、当該使用人の人事異動には監査等委員会の同意を必要とするなど、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保します。 8.監査等委員会への報告に関する体制 監査等委員会への報告に関する体制につきましては、監査等委員会に対する報告に関する規程を制定し、取締役(監査等委員であるものを除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項として、次の事項を定めております。なお、監査等委員会に報告すべき事項のうちグループ各社に関する事項につきましては、原則として当該グループ会社を担当する執行役員が監査等委員会に報告するものとしています。 また、同規程において、報告者に対する不利益となる取扱いを禁止し、報告者の保護を図っております。 (1) 決算報告書類等に関する事項 (2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項 (3) 取締役(監査等委員であるものを除く。)、執行役員及び使用人の職務遂行に関する不正行為、法令・定款違反行為に関する重大な事項 (4) 公益通報規程に基づく通報内容に関する事項 (5) 上記(1)から(4)の各号でグループ各社に関する事項 (6) 上記(1)から(5)に掲げられた以外のもので、監査等委員会の監査に必要な事項

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況については、以下のとおりであります。
・基本的な考え方
反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。
・整備状況
・「クラボウグループ倫理綱領」に上記の基本的な考え方「反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。」を明記するとともに、クラボウCSR委員会活動を通じて周知徹底を行っております。
・反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶つとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会事務局(総務部)を担当部門とし、不当要求等があった場合には、速やかに報告される体制をとっております。
・平素から反社会的勢力、団体に関する情報の収集を行い、必要に応じて関係部門に連絡しております。
・反社会的勢力、団体に対しては、警察をはじめとする外部専門機関とも連携の上、適切に対応します。
・顧問弁護士からは顧問契約に基づき、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けております。
・事業活動の透明性を図るため、会社情報の適時開示に努めております。
エ.リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、取締役会により統括的な管理を行うとともに、リスク管理・コンプライアンスに関する規程に基づきグループ会社を含めた管理を行っております。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスクについては各専門委員会で、各規程に基づく適切な管理を行っております。
オ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(監査等委員)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③内部監査及び監査等委員会監査の状況
・内部監査については、内部監査部門として監査室を設け、5名の担当者が年間の監査計画に基づいて内部監査を行っており、監査等委員会と定期的に監査結果等の情報交換を行います。
・監査等委員会は会計監査人と密接な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は会計監査人の往査に同行し、監査実務に立ち会います。
・社外取締役(監査等委員)の新川大祐氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・社外取締役(監査等委員)のサポートについては、常勤監査等委員及び補助使用人が行います。社外取締役(監査等委員)の監査に必要な情報について、常勤監査等委員及び補助使用人が資料を提供するなど的確な情報提供に努めます。

・毎月1回、監査室、財経部、常勤監査等委員による内部監査月例報告会を行い、会計処理の妥当性等、モニタリング結果を検証することにより、異常の有無、問題の発見に努めます。
④社外取締役
・当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。
・茂木鉄平氏は、1983年4月から1986年3月までの間、当社の主要な取引先である伊藤忠商事㈱に使用人として在籍しておりましたが、同社を退職してから相当年数が経過していることから、当該会社から影響を受けるおそれはありません。また、同氏が社員である弁護士法人大江橋法律事務所及びパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。当社は個別案件について、同事務所の有する専門的知見に基づきアドバイスを受けることがありますが、当社の担当は同氏以外の弁護士であり、また、同事務所が受ける総報酬額に対する当社の過去3事業年度の平均支払額につきましては、同事務所の各年度における年間受取報酬額の1.1%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
・茂木鉄平氏は、弁護士として長年にわたり企業法務に携わった経験を持たれており、社外取締役(監査等委員)として客観的かつ独立した立場から取締役の職務の執行を適正に監査、監督していただくことができると考えております。新川大祐氏は、公認会計士として豊富な経験と高い会計的知見を有しており、社外取締役(監査等委員)として客観的かつ独立したから取締役の職務の執行を適正に監査、監督していただくことができると考えております。西村元秀氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、社外取締役(監査等委員)として客観的かつ独立した立場から取締役の職務の執行を適正に監査、監督していただくことができると考えております。
・当社は社外取締役について必要とされる独立性を確保するために、「社外取締役の独立性に関する基準」を制定しております。なお、茂木鉄平、新川大祐及び西村元秀の3氏は、同基準の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の要件も満たしておりますので、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同基準については、当社ホームページ(http://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html)に掲載しております。
・常勤監査等委員は、内部監査月例報告会等の監査報告を受け、その内容を監査等委員会に報告し、監査等委員間で協議及び情報交換を行います。
・社外取締役(監査等委員)は、取締役(監査等委員であるものを除く。)、常勤監査等委員、執行役員、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、CSR委員会に出席し、取締役(監査等委員であるものを除く。)、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況、内部監査の実施状況及び結果について報告を受けます。また、社外取締役(監査等委員)は、常勤監査等委員が取締役等及び会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について受けた報告内容に対し、必要に応じて説明を求めます。

⑤会計監査の状況
・会計監査人監査については、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査人に対して、コンピュータのデータも提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。
・会計監査人監査を行った公認会計士は、新日本有限責任監査法人所属の西原健二、仲下寛司の2氏であります。監査補助者は、公認会計士6名、その他16名であります。
⑥自己の株式の取得
機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦中間配当金
会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	137	137	-	-	-	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	21	21	-	-	-	1
社外役員	15	15	-	-	-	3

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記の人数には、2017年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含めております。

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬につきましては、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会の授権を受けた取締役社長が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案の上、決定しております。また、監査等委員である各取締役の報酬につきましても、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、監査等委員である取締役が、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、協議により決定しております。

⑪株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
76銘柄 41,453百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱中国銀行	4,559,520	7,386	金融取引関係の維持・強化
㈱クラレ	1,947,804	3,287	営業取引関係の維持・強化
信越化学工業㈱	274,050	2,642	営業取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,146,860	2,201	金融取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	671,000	2,144	営業取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	525,600	2,126	金融取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	9,816,325	2,002	金融取引関係の維持・強化
㈱アシックス	843,095	1,507	営業取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	404,818	1,433	保険取引関係の維持・強化
テイ・エス テック㈱	422,000	1,262	営業取引関係の維持・強化
㈱百十四銀行	2,303,346	866	金融取引関係の維持・強化
長瀬産業㈱	448,000	694	営業取引関係の維持・強化
東レ㈱	700,000	690	営業取引関係の維持・強化
グンゼ㈱	1,504,000	684	営業取引関係の維持・強化
ニッタ㈱	185,900	577	営業取引関係の維持・強化
久光製薬㈱	89,300	567	営業取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	400,141	549	営業取引関係の維持・強化
㈱大阪ソーダ	1,000,000	497	営業取引関係の維持・強化
㈱広島銀行	900,245	425	金融取引関係の維持・強化
㈱タクマ	381,000	414	営業取引関係の維持・強化
丸紅㈱	605,000	414	営業取引関係の維持・強化
日本毛織㈱	419,000	368	営業取引関係の維持・強化
㈱豊田自動織機	61,000	337	営業取引関係の維持・強化
㈱自重堂	229,320	324	営業取引関係の維持・強化
㈱奥村組	468,000	316	営業取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	78,163	301	金融取引関係の維持・強化
㈱伊予銀行	380,359	284	金融取引関係の維持・強化
豊田通商㈱	82,684	278	営業取引関係の維持・強化
稲畑産業㈱	200,000	271	営業取引関係の維持・強化
片倉工業㈱	190,000	264	営業取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	198,000	800	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,400,000	693	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱百十四銀行	400,000	150	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱中国銀行	4,559,520	5,713	金融取引関係の維持・強化
㈱クラレ	1,947,804	3,521	営業取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	723,600	3,225	金融取引関係の維持・強化
信越化学工業㈱	274,050	3,015	営業取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	671,000	2,751	営業取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	13,216,325	2,529	金融取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,146,860	2,193	金融取引関係の維持・強化
テイ・エス テック㈱	422,000	1,778	営業取引関係の維持・強化
㈱アシックス	843,095	1,660	営業取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	404,818	1,358	保険取引関係の維持・強化
㈱百十四銀行	2,703,346	975	金融取引関係の維持・強化
グンゼ㈱	150,400	906	営業取引関係の維持・強化
長瀬産業㈱	448,000	808	営業取引関係の維持・強化
㈱マツオカコーポレーション	250,000	803	営業取引関係の維持・強化
久光製薬㈱	89,300	735	営業取引関係の維持・強化
ニッタ㈱	185,900	735	営業取引関係の維持・強化
東レ㈱	700,000	704	営業取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	200,070	616	営業取引関係の維持・強化
㈱大阪ソーダ	200,000	562	営業取引関係の維持・強化
丸紅㈱	605,000	465	営業取引関係の維持・強化
㈱タクマ	381,000	443	営業取引関係の維持・強化
日本毛織㈱	419,000	437	営業取引関係の維持・強化
㈱自重堂	45,864	406	営業取引関係の維持・強化
㈱豊田自動織機	61,000	392	営業取引関係の維持・強化
㈱奥村組	93,600	392	営業取引関係の維持・強化
㈱広島銀行	450,122	360	金融取引関係の維持・強化
椿本興業㈱	100,000	343	営業取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	78,163	336	金融取引関係の維持・強化
稲畑産業㈱	200,000	323	営業取引関係の維持・強化
㈱伊予銀行	380,359	304	金融取引関係の維持・強化
豊田通商㈱	82,684	298	営業取引関係の維持・強化
㈱中央倉庫	244,000	272	営業取引関係の維持・強化
㈱三陽商会	116,242	269	営業取引関係の維持・強化
片倉工業㈱	190,000	262	営業取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。