元気寿司株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会の各機関があります。
取締役会は独立性の高い社外取締役2名を含む7名で構成されており、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会は、原則として法定の専決事項の他、経営における重要な事項を決定することとし、当社の直面する重要な課題の検討等を十分にできるようにしており、会社の業務執行が適切に行われているかを監督しております。
監査役会は独立性の高い社外監査役2名を含む4名で構成されており、毎月1回開催されております。また、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。
取締役会及び代表取締役の意思決定に基づく業務執行を担当する執行役員を選任しております。また、役付執行役員を各事業セグメントの業務執行の責任者としてそれぞれ配置しており、管理部門等の各部署にも担当執行役員を配置し、その決裁権限を必要に応じて委嘱することで、機動的な意思決定が行えるようにしております。
経営会議は常勤の取締役及び監査役、執行役員並びに各部署長により構成されており、当社の方向性等の決定や的確な経営判断、業務執行の意思統一のため毎月1回開催しております。取締役会の決議事項、その他の業務執行に係る重要事項について十分な議論を行っております。
なお、当社の機関・内部統制の関係は以下の図式のとおりになります。

ロ 当該体制を採用する理由
取締役7名のうち2名は独立性の高い社外取締役であります。また、監査役4名のうち2名は独立性の高い社外監査役であり、毎回取締役会に出席しております。
この4名の独立役員が有効に機能し、重要な業務執行の意思決定や、客観的立場からの取締役及び執行役員の業務執行の監査監督ができる体制となっております。
これにより、経営の監視、監査監督体制が十分に機能しているため、現状の体制を採用しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
A.当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス基本規程に基づきコンプライアンス体制を適切に運営していく。
b.取締役社長が委員長のリスク・コンプライアンス委員会は、各部署に関わるコンプライアンスの取り組みを統括し、取締役への周知徹底、使用人への教育等を行う。
c.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報規程により、適切な運用を行う。
d.内部監査室が、当社及び子会社のコンプライアンス体制及び内部統制システムの業務の適正性が確保されているかを監査し、その結果を取締役社長へその旨報告する。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、経営会議などの重要な意思決定及び報告に関しては、文書管理規程により作成及び保存・廃棄を行う。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント基本規程に基づきリスク管理の運用を行う。
b.不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程に基づき取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会は重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
b.常勤の取締役、執行役員及び部署長が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。
c.業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部署においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
E.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。
b.取締役は、当社及び子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は取締役会で協議し、適切な措置を講じた上で監査役に報告する。
F.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができる。
b.監査役スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分には監査役会の同意を得るものとする。
G.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社及び子会社の取締役及び使用人は業務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
b.内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
H.当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
I.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または償還を処理する。
J.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
K.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社は健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決する。
なお、当社及び子会社における反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部が窓口となり警察、関係行政機関、弁護士等と連携し、対応する。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、会社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、社長直轄の内部監査室を設置しており、5名で構成されております。業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について内部監査を実施しており、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。
監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されており、取締役会に出席して経営全般に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行の適法性を監査しております。監査役と会計監査人は必要に応じて情報交換、意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
なお、常勤監査役山口高司は、当社の経営企画室に2002年4月から2009年6月まで在籍し、通算7年にわたり経営方針及び中期経営計画の立案並びに予算管理に関する業務に従事しておりました。また、監査役髙木勇三及び佐久間裕幸は、公認会計士・税理士の資格を有しており、監査役山宮慎一郎は、弁護士の資格を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の公認会計士監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	監査業務に係る補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 聡 指定有限責任社員 業務執行社員 西川 福之 指定有限責任社員 業務執行社員 鎌田 竜彦	有限責任監査法人トーマツ	公認会計士 6名 その他 5名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する判断基準を定めており、選任にあたっては、豊富な経験と幅広い見識に基づき、多様な視点からの経営監督や監査の遂行を期待しております。また、当社との間に特別な利害関係や一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことを確認して独立性の確保に留意しております。
社外取締役の寺﨑悦男は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただけると判断しております。また独立役員として公正な判断をしていただけると判断しております。なお、寺﨑悦男の兼務先である㈱コジマと当社の間には、電化製品購入等の取引がありますが、その額は、販売費及び一般管理費の0.1%未満であり、十分な独立性を有しています。
社外取締役の竹原相光は、公認会計士としての企業経営への専門的見地や、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただけると判断しております。また独立役員として公正な判断をしていただけると判断しております。
社外監査役の佐久間裕幸は、公認会計士・税理士としての専門的見地や経験より、取締役会での討議に広い見識をもたらしていただけることが期待できます。また独立役員として公正な判断をしていただけると判断しております。
社外監査役の山宮慎一郎は、弁護士としての専門的見地や経験より、取締役会での討議に広い見識をもたらしていただけることが期待できます。また独立役員として公正な判断をしていただけると判断しております。なお、山宮慎一郎がパートナーを務めるTMI総合法律事務所と当社の間に顧問契約関係がありますが、その取引額は、販売費及び一般管理費の0.1%であり、十分な独立性を有しています。
なお、現任の社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
[社外役員の独立性判断基準]
当社は、会社法や東京証券取引所が定める独立性判断基準をもとに、下記の当社独自の独立性判断基準を定めております。
当社では、独立役員とは一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員のことを指すと考えており、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に該当する場合には、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるため独立性を有しないと判断いたします。
1.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
2.当社の主要な取引先またはその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
4.最近1年間において、1から3までのいずれかに該当していた者
5.次の(1)から(3)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
(1)1から4までに掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)
(3)最近1年間において、(2)または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(注)
1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる役員の員数(人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	90,600	90,600	5
監査役 (社外監査役を除く)	13,800	13,800	2
社外役員	16,800	16,800	4

ロ.役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第15回定時株主総会において、各々年額1億5千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、年額3千万円以内と決議しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
2銘柄 34,090千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱めぶきフィナンシャルグループ	10,000	4,450	取引関係の強化を図るため

(注) ㈱足利ホールディングスは、2016年10月1日に、㈱常陽銀行と経営統合し、㈱めぶきフィナンシャルグループとなりました。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱めぶきフィナンシャルグループ	10,000	4,090	取引関係の強化を図るため

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため会社法第454条第5項の規定により、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。