光世証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。そのために、迅速な意思決定や柔軟な組織運営に努めて、各部門間、部門内の相互連携、相互牽制をはかりコンプライアンスを徹底しております。今後も、社会環境・法制度等の変化に応じて、当社のフレキシビリティを十全に機能させ、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しをおこなっていく方針です。
① 当該企業統治の体制を採用する理由
・取締役の人数を組織規模に合わせ、十分な意思疎通と権限・責任の明確化を確立させるよう配慮しております。
・内部統制面への配慮として適切な部門間の相互牽制とコンプライアンスの徹底を主眼においたフラットな体制の構築に努めております。
このような理由から、迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できると判断し、現在の企業統治体制を採用しております。




② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
監査役制度を採用しております。
社外取締役は取締役4名中1名(非常勤)、社外監査役は監査役3名中2名(非常勤)であります。
顧問弁護士は1弁護士事務所と顧問契約、顧問税理士は1税理士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。会計監査人として1監査法人と、会計監査契約を締結しております。
ロ 会社の機関および内部統制システムの整備の状況
取締役会において経営に関する基本方針や重要な業務執行の決定を行うとともに監査役が各取締役の業務執行状況を監督しております。監査役は適切な提言・助言を行いつつ内部牽制機能が働くように心掛けております。
また、内部統制を形作るコンプライアンス面の強化を継続して行っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役全員との間に、会社法第427条第1項の規定にもとづき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

③ リスク管理体制の整備の状況
市場リスクに関してはトレーディングの損益状況を部門管理者がモニタリングするとともに、取引商品・ポジションの権限においても規定を定めております。金融商品および取引先の信用リスクに関しても規定を設け厳密に管理しております。
また、業務マニュアルとプロセスの改善を適宜おこない、ミスによる損失の発生を極小化するよう努めております。

④ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況
内部統制監査室は1名であり、内部統制の有効性の把握・評価について監査役、監査グループ、会計監査人と適宜、質疑応答、意見交換をおこない相互連携をはかっております。
監査役は、取締役会に出席し取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況および取締役会の監督義務の履行状況を監視するなど取締役が内部統制システムを適切に整備し運用しているかを監視しております。また、会計監査人から職務の執行が適正におこなわれていることを確保するための体制の整備状況、会社法および金融商品取引法にもとづく監査計画、監査体制、会計監査結果、有価証券報告書および財務報告に係る内部統制報告書監査結果について報告を受けるとともに、適宜、質疑応答、意見交換をおこない相互連携をはかっております。その他、監査グループがおこなう臨店検査等の検査結果について報告を受け、質疑応答による相互連携をはかっております。毎週開かれる業務執行会議の内容の報告も受けております。
会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、同監査法人により適切な監査が実施されております。これらの監査結果については監査役会を年間4回以上開催し情報の共有に努めております。

なお、業務を執行した公認会計士の氏名については次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数
松 井 理 晃	6年
池 田 剛 士	1年

監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりです。

監査業務に係る補助者の構成	人数
公認会計士	2名
その他	8名

⑤ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役山本將晴氏との間には人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係が無く、客観的な立場から職務を適切に遂行しております。山本將晴氏は税理士として、税務、財務、経理面の専門的知識を有しており、コーポレート・ガバナンスの向上をはかるにあたり、社外取締役として独立した立場から取締役会の意思決定に重要な役割を果たしております。また、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
当社と社外監査役児玉憲夫、村形聡の両氏との間には人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。児玉憲夫氏は弁護士の資格を有しており、専門的見地から取締役会・監査役会において適切な発言をしております。村形聡氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会において、監査グループから臨店検査等、管理グループ担当役員から会計監査人による監査結果等および内部統制監査室から財務報告に係る内部統制の有効性の評価の報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言をおこない相互連携に努めております。
なお、社外役員の独立性に関する基準または方針について定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役および社外監査役が所有する株式数については「5役員の状況」に記載しております。
こうした、社外取締役および社外監査役を選任することで、経営の監視、監督に必要な体制が整備されております。

⑥ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	74	60	―	13	2
監査役 (社外監査役を除く)	6	6	―	0	1
社外役員	4	4	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役報酬限度額は、株主総会の決議において年額2億50百万円以内、監査役報酬限度額も株主総会の決議において年額30百万円以内と決議いただいており、範囲内において決定します。その他、ストック・オプションならびに退職慰労金で構成しており、株式報酬型ストック・オプションとして、当社の業績向上による株価の上昇と直接連動することから、業績向上への意欲の高まりが期待される内容となっており、また、退職慰労金においては、社内内規にもとづき、報酬月額に在位年数および役位別係数を乗じた支給見込額を計上しております。

⑦ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	678	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)日本取引所グループ	170,190	269	取引関係の維持
日本電通(株)	30,600	78	取引関係の維持
日本証券金融(株)	35,475	21	取引関係の維持
(株)きんでん	963	1	取引関係の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)日本取引所グループ	270,190	532	取引関係の維持
日本電通(株)	30,600	119	取引関係の維持
日本証券金融(株)	35,475	23	取引関係の維持
(株)きんでん	963	1	取引関係の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

ロ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議により、法令の定める限度において、取締役および監査役の任務を怠ったことによる損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。