内外トランスライン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社並びに当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて企業価値の増大を図ることにより、株主、顧客をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待に応え、社会の良き一員として事業経営を継続することを、経営の基本方針としております。
この目的を達成するためには、経営の透明性、適正性および公平性を確保し、コンプライアンスを徹底することが重要であるとの認識の下に、独立社外取締役2名、独立社外監査役2名による経営の監督を強化し、株主の権利を尊重する体制を整えて、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に取組んでおります。

①企業統治の体制(有価証券報告書提出日現在)
イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。また、取締役会の管下に事業推進会議、リスク管理委員会及び予算審議委員会を設置し、意思決定の迅速化と情報の共有化を図っております。
各機関の概要は次のとおりであります。
a取締役会
当社の取締役会は社外取締役2名を含む取締役10名で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しております。当然ながら取締役会では、事業活動にかかわる法令、定款等の遵守と、財務報告の信頼性確保に関して特に注力しつつコンプライアンスの確保に努めております。
b監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しております。社外監査役2名を含む監査役3名は、定款にしたがい「監査役会」を構成しております。監査役3名は、取締役会に出席することにより議事運営、決議内容を監査し、また積極的に意見表明を行っております。常勤監査役は監査計画にしたがい、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実状等を調査しております。その際、各組織の部門長とも積極的に対話を行い、組織の課題点と対処方針等を確認しております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携しながら、組織の健全性、効率性に関して監査を実施しております。
c 事業推進会議
当社は、各部門の現場責任者による事業推進会議を毎月定時取締役会の翌営業日に開催して、取締役会決定事項の徹底と各部門の能動的な経営参画意識醸成を図っております。dリスク管理委員会
当社は、当社グループをめぐるあらゆるリスクをマネンジメントし、コンプライアンス活動のすべてを統括指導するために、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役及び社長が指名する者をもって構成されており、月1回開催しております。
e 予算審議委員会
当社は、当社及び連結決算対象グループ子会社の中期経営計画に基づき策定された「中期3ヵ年計画予算」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議するために、予算審議委員会を設置しております。予算審議委員会は経営企画部担当取締役、各部門の主管責任者によって構成されております。予算審議委員会の対象とする予算は、中期3ヵ年計画予算及び年度予算で、いずれも連結と単体予算を対象としております。
f 指名・報酬委員
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名及び取締役報酬の検討を目的として指名・報酬委員会を設定しております。指名・報酬委員会は社外取締役2名と(社内)取締役2名以下で構成し、委員長は社外取締役がつとめております。また、委員会の決定は社外取締役のみで行っております。
当社は以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、内部統制の有効性は確保されているものと判断し、当該体制を採用しております。


ロ会社の機関と内部統制の関係





ハ内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役会における「内部統制システムの構築の基本方針」決議に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備を行なっております。
a統制環境の整備
当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、よりよき社会の一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらに関係するすべてのステークホルダーに利益を提供することを目標としております。この目標を達成するために、広く社内外に向けて経営理念を発表するとともに、社員に対しては別に定める「経営倫理規程」を明示して、よき市民社会の一員としての企業活動を行なえる社内風土の醸成を図っております。
b内部統制システム
当社グループの内部統制体制は、(a)法令を遵守した事業活動が行なわれる企業風土の確立 (b)効率的で有効性の高い業務推進体制の構築 (c)信頼性の高い財務報告書を作成できる経理体制の構築を目標に策定されております。この目標を達成するために当社グループは、組織・機構の改定、人事配置、各種規程・基準の整備、及び内部統制に関する社内教育を実施しております。

ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
当社は子会社の経営内容を的確に把握するために「関係会社管理規程」に当社に対して稟議及び報告する事項を定めて、適正な管理を行っております。
b 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社の「リスク管理委員会規程」に基づいてリスク管理を行い、必要に応じて当社の担当部署及びリスク管理委員会と連携して対処しております。
c 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社の規模や事業特性を考慮して子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定しております。各子会社を担当する当社の取締役は、子会社の取締役等と密接に連携して必要な助言を行っております。
d 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は当社が定める「内部統制に関するグローバル規程」等に準じて「経営倫理規程」等必要な規程を定め、取締役等及び使用人に対して周知徹底させております。
当社の内部監査室は、業務の適正性に関し、子会社の内部監査を行っております。当社の監査役は、業務監査を通じて子会社における業務の適正の確保を図っております。

ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、これまで国際貨物輸送事業を営む中で、国内外を問わず幅広い種類のリスクに直面してきましたが、その都度総力を挙げて取組んでまいりました。一方、企業規模の拡大と海外拠点の拡充に伴い、また、新たなリスク課題にも直面する機会が増えるものと考えられますので、常設の「リスク管理委員会」を設置して取組んでおります。
リスク管理委員会は、これらのリスク発生の可能性を分析し、発生する可能性があるリスクと認識した場合には、発生の防止軽減、回避等通常のリスクコントロール手法により対処しております。仮に、これらリスクが顕在化した場合には、リスク管理委員会内に担当執行役員をリーダーとする危機管理チームを発足させ、同チームを中心に各種の危機管理対処要領にしたがい、リスクに対処して損失を最小限に留めるべく努力しております。

リスク管理委員会の主な取組みテーマ
A.コンプライアンス B.ビジネスリスク C.CSR活動 D.情報セキュリティ E.内部情報管理 F.海外現地法人及び駐在員事務所の危機管理 G.内部通報制度 H.その他事業推進に伴い発生するすべての危機管理

へ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査
イ当社の監査体制
当社の内部監査及び監査役監査の体制は次のとおりであります。
内部監査 内部監査担当者2名(社長直轄組織)
監査役 監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)

ロ監査組織の連携
会計監査人と監査役、内部監査部門は、監査の実効性の確保の為に連携しており、三者による連絡会を四半期ごとに開催しております。重要課題に関しては必要に応じて都度協議を行なっております。

ハ内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立した監査部門として「内部監査室」を設置しております。内部監査は「内部監査規程」にしたがって、定期監査と特命による特別監査を実施しております。各部門の現場に対して業務遂行状況が法令や会社の諸規程並びに業務処理基準に準拠し、適正であるかを監査して社長に報告しております。不適切な処理がある場合は改善の勧告や助言を行なう等指導に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社の間に、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役武井眞哉氏及び伊藤嘉章氏並びに社外監査役川崎裕朗氏及び敏森廣光氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではありません。
当社では「社外役員の独立性判断基準」を定めて、その判断基準に基づき、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役及び社外監査役が、現在または最近(※1)において、以下の要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると判断する
a 内外トランスライングループ関係者
・本人が当社グループ出身者
・過去5年間において、配偶者または二親族以内の親族が当社グループの取締役、監査役、執行役員の場合
b 主要な取引先(※2)
・当社グループの主要取引先、法人等の場合はその業務執行者
・当社グループを主要取引先とする者、法人等の場合はその業務執行者
c 専門家
当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円超の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、 税理士またはコンサルタント等
d 主要借入先(※3)
当社グループの主要借入先、法人等の場合はその業務執行者
e 寄付先
当社グループから年間1,000万円超を超える寄付または助成を受けている者、法人等の場合はその業務執行者

f 主要株主
当社の10%以上の議決権を保有している株主、法人等の場合はその業務執行者
g 上記bからfに該当する者の配偶者または二親等以内の親族
※1 「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合、例えば社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点に該当していれば、独立性は有さないと判断する
※2 「主要な取引先」の定義
当社グループの連結売上高に占める当該者の売上高の割合が2%を超える場合及び当該者の売上高に占める当社グループの売上高の割合が2%を超える場合
※3 「主要借入先」の定義
直近事業年度末における当社の連結総資産の2%を超える額を当社グループに融資している者

ロ 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意識決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
社外取締役武井眞哉氏は、大手商社及び国際物流会社の経営者としての幅広い見識と豊富な海外経験を活かして、客観的な立場から当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役伊藤嘉章氏は、公認会計士としての専門的な知識と監査法人での長年にわたる豊富な会計監査及びIPO支援業務活動の経験を活かして、当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役川崎裕朗氏は、国際貨物輸送業界における長年の経験と知見を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役敏森廣光氏は、豊富な営業経験と国際ビジネス知識、経営者としての高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

ハ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議 案審議及び報告事項の議論に対して、各々の見地から適宜助言・提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会における決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規程に基づき適正になされているかを監視・検証し、必要に応じて意見を述べております。内部監査担当者及び会計監査人とは四半期ごとに三者による連絡会を開催し、情報の共有を図っております。

④役員報酬の内容等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	172,702	159,163	13,538	―	―	9
監査役 (社外監査役を除く)	6,706	6,706	―	―	―	1
社外役員	16,663	16,663	―	―	―	4

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員報酬等の決定方針
取締役の報酬等は株主総会で決定された取締役報酬枠内で、会社業績、世間水準、社員給与とのバランス及び担当、役務、権限と責任を考慮して取締役会で策定し、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決定された監査役報酬枠内で、監査役の協議にて決定しております。

⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	7	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	127,219	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	300,000	61,380	取引関係の維持・強化のため
輸出入・港湾関連情報処理センター㈱	50	27,500	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	5,000	19,070	取引関係の維持・強化のため
FREIGHTMANAGEMENTHOLDINGBHD	547,617	19,033	取引関係の維持・強化のため
川崎汽船㈱	6,000	17,214	取引関係の維持・強化のため
日本郵船㈱	5,000	13,745	取引関係の維持・強化のため
㈱商船三井	2,000	7,520	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	300,000	51,090	取引関係の維持・強化のため
輸出入・港湾関連情報処理センター㈱	50	27,500	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	5,000	15,660	取引関係の維持・強化のため
FREIGHTMANAGEMENTHOLDINGBHD	821,425	11,586	取引関係の維持・強化のため
日本郵船㈱	5,000	8,455	取引関係の維持・強化のため
川崎汽船㈱	6,000	8,130	取引関係の維持・強化のため
㈱商船三井	2,000	4,798	取引関係の維持・強化のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	10,854	11,209	495	―	△1,520

⑥会計監査の状況
当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 井上正彦
指定有限責任社員 内田 聡
当社の財務諸表について、7年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
監査の補助者 公認会計士 5名、その他 5名

⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。