初穂商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社は、企業価値の増大と株主様をはじめ多くのステークホルダーの方々に貢献するためのガバナンス体制の重要性を認識し、コンプライアンスの徹底と透明性の高い経営、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るために、経営監視機能の強化見直しを継続的に行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
取締役会は、提出日現在7名で構成されており、うち社外取締役は1名であります。業務執行の監督については、取締役会のほかに常務取締役以上による毎月1回開催の常務会により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っております。
経営会議は、隔月1回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行います。メンバーは、提出日現在において、社外取締役以外の取締役及び常勤監査役の7名で構成されております。
執行役員制度は、現場レベルでの意思決定を迅速化し、業務執行機能を強化するとともに、現場の意見を経営に反映させることにより、経営会議の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役(社外監査役)2名の計3名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、厳格に行っております。
財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況につきましては、コンプライアンス委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。また、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。
(経営組織の概要図)

ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役と監査役制度の強化をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。社外の視点から取締役の業務執行を監視するため、会計専門家1名が社外取締役として、法律専門家2名が社外監査役として、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の視点から、社内規程の整備や諸施策の実施に取り組んでおります。リスク管理体制につきましては、企業経営を取り巻く様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。なお、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、経営諸活動の信頼性確保と透明性の高い経営を実現するため、社長直轄の内部監査室を設置しております。現在2名体制でありますが、年間計画により各営業所の業務実施状況を監査するとともに、商品の在庫水準、長期滞留のチェックを定例的に行い、会社財産の保全や経営効率の向上、異常の早期発見を図るように取り組んでおります。
監査状況につきましては、代表取締役社長、監査役及び会計監査人に適宜報告しております。
監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で実施しております。取締役会など重要会議へ出席し、担当取締役から事情説明や意見を求めることにより、取締役の職務執行を監査しております。更に、監査役会が隔月1回開催されるほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を図り、監査状況の報告を受けるとともに、意見交換を行い、有効かつ効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時確認を行うほか改善などの提案を受け、会計処理の適正に努めております。また、定期的に会計監査人から監査役会に対して、監査の方法及び結果等について報告が行われております。
当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 水上 圭祐
指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 神野 敦生
・当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 25名
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。業務執行に関する意思決定機能と、業務執行の任にあたる取締役を監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役1名及び社外監査役2名を配する監査体制を整備することにより、中立的かつ客観的な視点による監視・監督機能が確保されております。
社外取締役につきましては、会計の専門知識を有する公認会計士から選任しており、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役につきましては、経営の透明性向上のため、法務に精通している弁護士及び司法書士から選任しており、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、上記「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	88,402	78,517	-	9,884	6
監査役(社外監査役を除く)	11,331	10,371	-	959	1
社外役員	3,510	3,510	-	-	3

(注)1. 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
2. 上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。また、使用人給与相当額に重要なものはありません。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当者はおりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内(1993年3月25日定時株主総会決議)であります。監査役の報酬限度額は、年額50,000千円以内(1993年3月25日定時株主総会決議)であります。取締役報酬及び監査役報酬の決定方法については、各人の役位、在任期間、会社の業績及び貢献等を総合的に勘案し、取締役報酬は、取締役会、監査役報酬は監査役会においてそれぞれ決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
ロ.剰余金の配当
当会社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、利益状況等に照らして最も妥当な水準で判断することにより、取締役の責任体制を明確にするためのものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8 銘柄 61,977 千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
チヨダウーテ㈱	53,072	25,687	取引先との関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	26,900	22,230	取引先との関係強化のため
㈱名古屋銀行	1,000	4,395	取引先との関係強化のため
四国化成工業㈱	10,975	20,052	取引先との関係強化のため
㈱バロー	2,400	6,321	取引先との関係強化のため
大阪製鐵㈱	1,100	2,594	取引先との関係強化のため
東建コーポレーション㈱	200	2,664	取引先との関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
チヨダウーテ㈱	55,958	20,816	取引先との関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	26,900	14,469	取引先との関係強化のため
㈱名古屋銀行	1,000	3,305	取引先との関係強化のため
四国化成工業㈱	11,545	11,891	取引先との関係強化のため
㈱バロー	2,400	6,350	取引先との関係強化のため
大阪製鐵㈱	1,100	2,002	取引先との関係強化のため
東建コーポレーション㈱	200	1,302	取引先との関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額 の合計額	貸借対照表計上額 の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	3,615	2,778	105	-	2,243