前澤工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

当社は、「水とともに躍進し、人間らしさを求め、社会に貢献できる魅力ある企業」をめざしております。株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、永続的な事業発展による企業価値の向上を図り、企業としての社会的使命を果たすことができる信頼性の高い経営を実現するために、経営の透明性、効率性を高め、業務執行および経営の監督の徹底を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

取締役会は、2018年8月30日現在で社外取締役2名を含む6名で構成され、法令もしくは定款に定められた事項、経営に関する重要な事項など、経営上の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
また、当社では監査役制度を採用しており、監査役会は、2018年8月30日現在で社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、監査役会で定めた監査の方針や職務の分担等に従い、監査役は取締役の職務執行の監査を実施しております。独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実が図られております。
さらに、監査役会、社内監査部門および会計監査人の三者は、定期的に情報交換や意見交換などの連携を図っており、それぞれの監査の実効性を確保しております。
以上により、業務執行及び経営の監督の徹底を図っております。

ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、業務の適正と効率を確保するために、内部統制システムが適正に整備、運用されていることが必要不可欠であることを認識し、会社法、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所が定める上場ルール、ならびに企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針等に基づき、内部統制システムに係る基本方針を取締役会の決議により定め、この方針の下で同システムの整備、運用を図ります。また、社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。
さらに、コンプライアンスについても重視しており、企業行動規範を制定し、代表取締役社長以下役付取締役と外部有識者(弁護士)を委員とするコンプライアンス委員会を中心に、社内啓蒙活動を展開し、法令・社内諸規則の遵守徹底および企業倫理の維持向上に取り組んでおります。
また、企業倫理ヘルプラインにより、コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずにコンプライアンス委員会へ報告する体制をとっております。

ハ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

代表取締役社長の直轄組織として法務・監査部(人員4名)を設置し、内部監査を実施しております。各部門の業務監査ならびに社長特命による監査を実施し、業務執行上の問題点の把握を行い、社長に報告しております。
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。監査役は、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムの状況を監視及び検証し、さらに財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受けております。
なお、社外監査役武内正一氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は升岡昇および熊野充であり、SK東京監査法人に所属しております。監査年数は升岡昇が3年、熊野充が2年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他2名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社が定める社外役員の独立性に関する基準の「独立役員認定基準」(*)により、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく独立性を有していると考え、社外役員として選任しております。
社外取締役小村武氏は、公益財団法人資本市場振興財団理事長およびJCRファーマ株式会社社外監査役を兼務しておりますが、同財団および同社と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役安部公己氏は安部公己法律事務所所長を兼務しておりますが、同事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役笠松重保氏は株式会社パスコ社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役関口博氏は関口博法律事務所所長および株式会社ジェイ・インターナショナル社外監査役、株式会社ジェイ・エスコムホールディングス社外取締役を兼務しておりますが、同事務所および同社と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役武内正一氏は武内公認会計士税理士事務所所長を兼務しておりますが、同事務所および同社と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役が、取締役会において、企業社会一般の価値観や社内の発想とは異なる視点など、独立した立場からの意見を述べることにより、客観性が保たれるものと考えております。また、社外監査役が、専門的、豊富な経験と高い見識に基づき、独立した立場から監査を行うことにより、客観性が保たれるものと考えております。
社外取締役小村武氏は、当期開催の取締役会14回全てに出席し、わが国の経済運営や金融に携わった長年の経験と企業経営に関する豊富な知見を有しており、経営的な見地から社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。社外取締役安部公己氏は、当期開催の取締役会14回全てに出席し、弁護士としての長年の経験と豊富な知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。社外監査役笠松重保氏は、当期開催の取締役会14回全てに、監査役会13回全てに出席し、必要に応じ経営的な見地から発言を行っております。社外監査役関口博氏は、当期開催の取締役会14回全てに、監査役会13回全てに出席し、必要に応じ弁護士としての専門的見地から発言を行っております。社外監査役武内正一氏は、当期開催の取締役会14回全てに、監査役会13回全てに出席し、必要に応じ公認会計士、税理士としての専門的見地から発言を行っております。

(*)「独立役員認定基準」(2015年6月15日改正)
当会社は、当会社の社外取締役または社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を当会社および当会社の経営陣から独立した存在(以下、「独立役員」という。)であると認定する基準を次のとおり定める。
1. 当会社において、独立役員であるというためには、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者、または、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者でなければならない。

2. 当会社において、独立役員であるというためには、上記1を満たす者であって、かつ、次のいずれかに該当する者であってはならない。
(1)社外取締役

類 型	該当要件
親会社(注1)	①過去5年間に親会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	②現在または過去5年間に親会社の取締役、執行役、支配人その他の重要(注2)な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
当会社	①過去5年間に当会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要(注2)な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
子会社	①現在または過去5年間に子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要(注2)な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
兄弟会社(注3)	①過去5年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	②現在または過去5年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要(注2)な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
主要な取引先(注4)	①現在または過去5年間に主要な取引先である者(個人の場合)
	②現在または過去5年間に主要な取引先(法人、組合等の団体の場合)の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	③上記①または②(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
専門家(注6)	①現在または過去5年間に当会社から多額(注5)の報酬等を得ている専門家である者
	②上記①(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
寄付または助成を受けている者	①現在または過去5年間に当会社から多額(注5)の寄付または助成を受けている者(個人の場合)
	②現在または過去5年間に当会社から多額(注5)の寄付または助成を受けている者(法人、組合等の団体の場合)の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	③上記①または②(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
主要株主(注7)	①現在または過去5年間に当会社の主要株主である者(個人の場合)
	②現在または過去5年間に当会社の主要株主(法人、組合等の団体の場合)の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	③上記①または②(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
会計監査人	①現在または過去5年間に当会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは使用人である者
	②上記①(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
相互就任者(注8)	①現在または過去5年間に相互就任者である者
	②上記①(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族

(2)社外監査役

類 型	該当要件
親会社(注1)	①過去5年間に親会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人である者
	②現在または過去5年間に親会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の重要(注2)な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
当会社	①過去5年間に当会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の重要(注2)な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
子会社	①現在または過去5年間に子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の重要(注2)な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
兄弟会社(注3)	①過去5年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	②現在または過去5年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要(注2)な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
主要な取引先(注4)	①現在または過去5年間に主要な取引先である者(個人の場合)
	②現在または過去5年間に主要な取引先(法人、組合等の団体の場合)の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	③上記①または②(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族

類 型	該当要件
専門家(注6)	①現在または過去5年間に当会社から多額(注5)の報酬等を得ている専門家である者
	②上記①(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
寄付または助成を受けている者	①現在または過去5年間に当会社から多額(注5)の寄付または助成を受けている者(個人の場合)
	②現在または過去5年間に当会社から多額(注5)の寄付または助成を受けている者(法人、組合等の団体の場合)の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	③上記①または②(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
主要株主(注7)	①現在または過去5年間に主要株主である者(個人の場合)
	②現在または過去5年間に当会社の主要株主(法人、組合等の団体の場合)の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
	③上記①または②(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
会計監査人	①現在または過去5年間に当会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは使用人である者
	②上記①(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族
相互就任者(注8)	①現在または過去5年間に相互就任者である者
	②上記①(重要(注2)な役職者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族

3. 当会社において、独立役員であるというためには、その他、当会社の一般株主全体との間で上記1および2により考慮されている事由以外の事情においても恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。
(注記)
注1・・・「親会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に規定する会社をいう。なお、現在、当会社には該当する親会社は無い。
注2・・・「重要」に該当する者とは、取締役、執行役、執行役員および部長級以上の部門責任者等をいう。
注3・・・「兄弟会社」とは、当会社と同一の親会社を有する他の会社をいう。なお、現在、当会社には該当する兄弟会社は無い。
注4・・・「主要な取引先」は以下のとおりとする。
①当会社を「主要な取引先」とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上または1億円以上の金額の支払いを当会社から受けた者をいう。
②当会社が「主要な取引先」とする者とは、当会社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の金額の支払いを当会社に行っている者、または当会社が借入れをしている金融機関であって、直近事業年度末における当会社の当該金融機関からの借入額が、当会社の連結総資産の2%以上の金額になる者をいう。
注5・・・「多額」とは、年間1,000万円以上とする。
注6・・・「専門家」とは、コンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士等をいい、当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
注7・・・「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
注8・・・「相互就任者」とは、当会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者が、他の会社において社外役員に就任している場合における、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人をいう。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	141	141	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	―	―	1
社外役員	23	23	―	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

記載すべき重要な事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

1. 役員の報酬等については、役員の職責の対価として適切なものとなるよう、会社業績や職務の内容・執行状況のほか、上場会社を中心とした他企業の報酬水準などを総合勘案のうえ、透明性、公平性、客観性をもって決定します。
なお、取締役の報酬限度額は、2007年8月30日開催の第61回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2007年8月30日開催の第61回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
2. 業務執行取締役の報酬等は、基本となる月額報酬および毎年度の業績等を考慮した賞与により構成します。その他の取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、月額報酬のみとします。
業務執行取締役の報酬等およびその他の取締役の報酬の額は、透明性、公平性、客観性を確保するために、社外取締役を議長とする「報酬諮問委員会」の取締役会への勧告に基づき、取締役会の決議により決定します。
3.監査役の報酬は監査役の協議により決定します。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,749	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前澤化成工業㈱	879,100	1,042	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
前澤給装工業㈱	624,300	965	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	48,000	180	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	410,340	79	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
月島機械㈱	50,000	60	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱植木組	107,000	27	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	39,680	27	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
西部電機㈱	23,200	16	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱りそなホールディングス	26,600	15	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日本ギア工業㈱	20,000	6	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱NJS	800	1	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前澤給装工業㈱	624,300	1,184	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
前澤化成工業㈱	879,100	1,055	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	48,000	218	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
月島機械㈱	50,000	90	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	410,340	77	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
西部電機㈱	23,200	28	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱植木組	10,700	27	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	39,680	26	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱りそなホールディングス	26,600	16	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日本ギア工業㈱	20,000	9	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱NJS	800	1	取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票とよらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。