前澤給装工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、水道事業の一翼を担う企業として、「水道はライフラインの中心」であるという重要性を常に認識し、その社会的責任を果たし、地域社会の発展に貢献することを目指しております。
このような中、当社では、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ取り組んでおります。

1.株主の権利・平等性の確保
少数株主を含めたすべての株主に対し、実質的な平等性を確保するとともに、株主構成等を踏まえたうえで、その権利の確保に向けた適切な対応と適切な権利行使に資するための環境整備に努めます。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
「QSO」(Quality, Safety & Originality)『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は改革である』という会社指針に基づき、より「きれいな水、安全な水、おいしい水」の供給に向けて、お客様のニーズを第一に考え、事業活動に取り組むとともに、当社を取り巻く各ステークホルダーとの適切な協働に努めます。
3.適切な情報開示と透明性の確保
「ディスクロージャーポリシー」に従い、法令および証券取引所規則に基づく開示のほか、それら法令等以外の情報についても、適時開示の趣旨を踏まえ、適切な開示に努めます。
4.取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保し、社業の発展および株主共同の利益のため役割・責務の遂行に努めます。監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した立場から監査・監督に重点を置き、役割・責務の遂行に努めます。
5.株主との対話
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を通じて、すべてのステークホルダーから、当社の経営活動および企業活動全般について正しい理解を得るために「迅速、正確かつ公平」を基本に、適時適切な対応に努めます。

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
イ.当社は、監査役制度採用会社であり、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しております。
監査役および監査役会の役割・責務を監査役会規程および監査役監査基準に明確に規定しており、各監査役は当該規程等に従い独立した客観的立場で責務を果たしております。更に各監査役は、取締役会などの重要会議へ出席して意見を述べ、取締役との面談や会計監査人および監査部との連携などによる業務執行の監査を積極的に行っております。
ロ.取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成しており、少人数による迅速な意思決定を行う体制としております。取締役会は原則毎月1回開催し、取締役会規程に従い、経営目標・経営戦略等重要な事業戦略その他必要な重要事項を決定しております。
ハ.社外取締役2名と社外監査役2名により、外部からの取締役に対する監査・監督体制を構築しております。
ニ.コンプライアンス経営の更なる強化を図るべく、「コンプライアンスプログラム」を導入し、同プログラムを実施、管理および整備する統括部署を置いております。また、コンプライアンス違反等に関する通報の仕組みとして内部通報制度を設けております。


[コーポレート・ガバナンス体制 模式図]

・内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、その整備を図っております。
当社は、「QSO」(Quality, Safety & Originality)『品質は人格であり、安全は協調であり、独創は改革である』という会社指針のもと、業務の適正および効率性の確保ならびにリスクを管理する体制の構築が重要な経営課題であると認識し、以下の各体制・事項を整備する。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. コンプライアンス経営の更なる強化を図るため、コンプライアンス管理規程、行動規範に従い、当社および当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役および従業員等がコンプライアンスプログラムを実践する。
b. コンプライアンスプログラムを推進する組織として、コンプライアンス推進委員会を設置し、部署ごとに任命されたコンプライアンス推進委員により社内教育を実施する。また、コンプライアンス違反等に関する通報の仕組みとして内部通報制度(ホットライン)を設置、運用する。
c. コンプライアンスプログラムにおいて、反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、コンプライアンス行動規範に、「反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。トラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向かう。」と記す。
また、反社会的勢力排除のため、社内専門部署および責任者を定め、所轄警察署および顧問弁護士等の外部専門機関と連携を取り情報の共有化を図る。更に、反社会的勢力排除に向けた連絡協議会への参加、全社員へのコンプライアンス行動規範の配布、社内教育の実践等により、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
d. コンプライアンスを統括・管理する部署は、当社グループのコンプライアンス推進の体制を整備するとともに、コンプライアンスの実施状況について必要に応じ取締役会に報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a. 文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子文書(以下、「文書等」という。)に記録、保存し管理する。
b. 取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できる。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 情報セキュリティ管理規程において取締役および従業員等の情報セキュリティに関する行動規範を定め、当社が保有する全ての情報資産について、ITを利用する場合を含め、高いセキュリティレベルを確保する。
b. リスクマネジメント基本規程に従い、平時において重要なリスクの抽出、リスク軽減策の策定および実施等を行う。
c. 危機管理マニュアルを整備し、有事においては災害等重大かつ緊急な事態が発生したときは、これに従い全社で対応し、事業の継続を確保するものとする。
d. リスクを統括・管理する部署は、当社グループのリスクを統合的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は、取締役および従業員等が共有する全社的な目標(経営方針)を定め、部門担当取締役および各部署長はその目標達成のために各部門目標(部門方針)および各部署目標(部署方針)を定める。
b. 内部牽制機能を確立するため、各部門の機能および分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制とする。
c. 情報システムの利用を通じて、当社グループの取締役および従業員等の適切な情報伝達と意思疎通を推進する。
ホ.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社子会社においては、当社(または当社監査役)からの求めに応じ、内部監査部署による監査(または監査役監査)を受入れ、その報告を行う。
b. 子会社管理を統括する部署は、当社子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また当社の指針や方針等の周知徹底を図る。
c. 一般に公正妥当と認められた企業会計基準に従い経営実態に即した会計処理を行うための体制を整備し運用を図り、その有効性を評価することにより業務プロセスの適正を確保し、もって当社グループの財務報告に係る信頼性を確保する。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 現在、監査役の職務を補助する使用人は任命していないが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くものとする。また、補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。
b. 補助使用人の人事異動、人事評価等については、監査役の事前同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。
ト.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 当社グループの取締役および従業員等は、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する事実を発見したとき、会社に損害を与える事態が発生または発生することが予想されるときは、所管部署を通じてリスクを統括・管理する部署に報告し、重要な事項については当該部署の責任者が監査役に報告する体制とする。
b. 監査役が必要と判断したときは、いつでも当社グループの取締役および従業員等に対して報告を求めることができる。
c. 当該報告を行った者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 当社グループの取締役および従業員等は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
b. 代表取締役は、定期的に監査役との意見交換等を行い、適切な意思疎通を図り、効果的な監査業務が遂行できる体制を確保する。
c. 監査役の職務の執行について生じる費用の処理は、監査役の請求に従い、速やかに行うものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、以下のとおり整備を図っております。
イ.事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を図るとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
ロ.個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程等の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を従業員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社では、各部門から独立した監査部(4名)が、各部門の業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を、子会社を含め定期的に実施しております。監査結果は、取締役会に定期的に報告する体制としております。監査部は、監査結果により、改善すべき点があれば被監査部門へ改善状況の報告を求めるなど、内部管理体制の継続的な向上に資する役割を果たしております。また、監査役と定期的な会合をもち、内部監査および内部統制についての意見交換を行っております。
監査役監査は、監査役会が定めた基準に拠り、監査を実施しております。また、会計監査人と定期的な会合をもつなど、連携を保ち、意見および情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて効率的な監査の実施に努めております。
なお、常勤監査役大図伊左生氏は、長年にわたり当社の内部監査部門に在籍し、各部門の内部監査に従事しておりました。また、常勤監査役北村孝氏は、長年にわたり当社の経理部に在籍し、システムの構築、開発等に従事しておりました。
③ 社外取締役および社外監査役
イ.当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれも当社が定める「独立役員選任基準」(※)に合致しており、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はなく、また資本的関係については特記すべき事項はなく、独立性を有していると考え、選任しております。
・ 社外取締役幣原廣氏は、当社の社外監査役就任以来、弁護士として企業法務に関する知識や経験に基づき、活発に意見を述べるなど、社外監査役としての職責を果たし、2015年6月からは社外取締役として、弁護士の識見に加え監査役時代に培った当社に対する業務知識や経験を、独立した立場から当社取締役会の監督機能強化に活かしていただいております。取締役会は、それらの貴重な経験と実績に基づく人材が当社にとって引き続き必要不可欠であると判断し、社外取締役として選任しております。
・ 社外取締役吉川彰宏氏は、長年にわたる地方公共団体における行政経験に加え、大学教授として行政法やまちづくり等の公共経営に関する高い知見を有しております。取締役会は、そのような実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、当社の中長期的な企業価値の向上や取締役会の監督強化に活かされるものと判断し、社外取締役として選任しております。
・ 社外監査役藤田博氏は、金融機関における長年の経験があり財務および会計に関する豊富な見識を有しているため、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

・ 社外監査役菅納敏恭氏は、税理士資格を有しており、税務および会計に関する専門的な知識を当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

(※)「独立役員選任基準」(2015年5月12日改定)の独立性に関する基準
独立役員と認定されるものは、以下の各号に該当してはならない。
a. 当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者
b. 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者
c. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)またはその業務執行者
d. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
e. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
f. 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
g. 過去3年間において、上記aからfに該当していた者
h. 下記に掲げる者の近親者等
(ⅰ)上記aからgまでに掲げる者(但し、aからdまでの「業務執行者」においては重要な業務執行者、eの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びにfの「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者および公認会計士等の資格を有するものに限る)
(ⅱ)当社の子会社の重要な業務執行者(社外監査役を独立役員に認定する場合は、業務執行者でない取締役または会計参与を含む。)
(ⅲ)過去3年間において、上記(ⅱ)または当社の重要な業務執行者(社外監査役を独立役員として認定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

ロ.当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 会計監査の状況
会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と、当社の間には特別な利害関係はありません。
2018年3月期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)	野島 透	継続監査年数3年
	今井 仁子	継続監査年数1年

(会計監査業務に係る補助者の構成)	公認会計士3名、その他4名

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	168	111	57	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	-	-	2
社外役員	14	14	-	-	3

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載を省略しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、取締役については基本報酬の額は社会的水準および従業員給与と比較考慮して、賞与の額は会社の業績に応じて算定することとしており、取締役会決議で決定しております。また、監査役については監査役の協議により決定しております。
(注)1.取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第51期定時株主総会において年額285百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第51期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 1,922百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前澤化成工業㈱	842,400	978	取引関係の安定化
前澤工業㈱	1,198,438	400	取引関係の安定化
愛知時計電機㈱	24,600	92	取引関係の安定化
㈱りそなホールディングス	81,760	48	取引関係の安定化
橋本総業ホールディングス㈱	11,000	16	取引関係の安定化
第一生命ホールディングス㈱	6,300	12	取引関係の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,295	9	取引関係の安定化
クリエイト㈱	5,000	2	取引関係の安定化
東邦瓦斯㈱	5,000	3	取引関係の安定化
東京瓦斯㈱	5,000	2	取引関係の安定化
大阪瓦斯㈱	5,000	2	取引関係の安定化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前澤化成工業㈱	842,400	977	取引関係の安定化
前澤工業㈱	1,198,438	491	取引関係の安定化
愛知時計電機㈱	24,600	102	取引関係の安定化
㈱りそなホールディングス	81,760	45	取引関係の安定化
橋本総業ホールディングス㈱	11,000	19	取引関係の安定化
第一生命ホールディングス㈱	6,300	12	取引関係の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,295	10	取引関係の安定化
クリエイト㈱	5,000	3	取引関係の安定化
東邦瓦斯㈱	1,000	3	取引関係の安定化
東京瓦斯㈱	1,000	2	取引関係の安定化
大阪瓦斯㈱	1,000	2	取引関係の安定化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。