前田建設工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、グループ全体の企業価値を継続的に高めていくためには、内部統制機能を充実していくことが企業経営にとって不可欠であると認識しており、経営の効率性、健全性ならびに透明性の向上を目指して、経営体制の整備等を実施している。
①会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用するとともに、執行役員制度により経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っている。また、2002年6月からは取締役の任期を1年に短縮し、経営環境の変化に機動的に対応できる体制となっている。さらに、2007年6月より社外取締役2名を選任し、取締役会の透明性と客観性の確保に努めている。
報告書提出日(2018年6月25日)現在の取締役は13名(うち社外取締役は2名)、監査役は5名(うち社外監査役は3名)、執行役員は25名(取締役兼務者を除く)である。
監査役設置会社を採用する理由については、社外監査役として法務・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物を選任し、法務面及び会計面等からの監査を実施することにより、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整うものと考えている。
当社の内部統制システムの一環として、2003年1月より「企業行動ヘルプライン(現 企業行動ヘルプライン・ホットライン)」を、2004年4月には、CSR(企業の社会的責任)への取り組み強化に向け、内部統制システムの総合化・高度化・効率化を図り、経営者の適正な業務執行を支援する「総合監査部」を設置した。また、CSRを全社的に推進する体制を確立するため、「CSR推進部(現、CSR・環境部)」を新設するとともに、旧「企業倫理委員会」を吸収・統合した「CSR戦略会議」を設置した。さらに、2006年9月には、ガバナンス強化の観点から、コンプライアンス及びCSR全般に関し、社会の公器としての当社の在り方に関する提言・答申を行うことを目的にした社外有識者によって構成される「有識者委員会」を設置した。
②当社の業務執行及び内部統制の仕組み、並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携図
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、健全な事業活動を確保し、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすために、2006年5月9日の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を制定し、その後の整備状況等を踏まえ、直近では2018年5月14日開催の取締役会において改定しており、同方針は以下のとおりである。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は、「MAEDA企業行動憲章」に則り、グループ企業全体における法令遵守ならびに企業倫理の浸透を率先垂範して行うとともに、法令および定款に違反する行為の有無について、「業務執行確認書」を決算期毎に取締役会へ提出する。また、社長を議長とする「CSR戦略会議」を設置し、CSR活動の現状の把握、評価と今後の方針について審議する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む)について、文書管理規程および情報システムセキュリティに関する社内規定などに従い、適切かつ検索性の高い状態で保存および管理を行う。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「MAEDAリスク管理方針」およびリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が「MAEDA企業行動憲章」を阻害するリスクを管理する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、組織関係規程により取締役の職務執行が適正かつ効率的に行える体制を整備する。また、執行役員制度を採用し、取締役の員数をスリム化することで、経営の意思決定の迅速化を図る。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、総合監査部が、適正な業務運営体制を確保するために、内部監査を実施する。また、CSR・環境部が、法令遵守ならびに企業倫理に関する教育・普及等の活動を推進する。さらに、「企業行動ヘルプライン・ホットライン」(相談・通報制度)を設置し、不正行為の未然防止や早期発見を的確に行う。
・会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社規程に基づき、グループ経営における業務の適正・信頼性を確保するための内部統制の構築を行う。また、定期的に「関係会社ヒアリング」を開催するなど、当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、グループ企業の総合的な事業の発展を図る。
・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務の補助を担当する使用人に対する指示の実効性の確保に努めるとともに、当該使用人の人事考課は監査役が行い、異動などについては監査役会の同意を得ることとする。
・監査役への報告に関する体制
当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人等は、職務執行に関し重大な法令、定款違反および不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは直接的または間接的を問わず、直ちに監査役会に報告を行うものとする。なお、当社は、監査役への報告を行った当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人等に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じることとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役・取締役・会計監査人が、定例的な会合を開催し、意見交換を行い、監査が実効的に行われることを確保する。また、監査の実効性を高めるために、監査役会は総合監査部と連携し、監査方針・監査結果などについて緊密な情報・意見交換を行う。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、その体制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素より外部の専門機関との緊密な連携関係を構築する。
④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社規程を定めて、子会社より定期的に事業活動等の報告を受けるとともに、重要案件については当社の承認を得る体制を整備しているほか、当社の監査部門および財務部門は子会社に対して計画的な監査を行い、子会社の業務の適正化に努めている。
⑤監査役監査及び内部監査の状況
当社の監査役会は、原則として毎月1回開催されている。各監査役が取締役会に出席する他、常勤監査役は執行役員会にも常時出席している。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識のもと、業務執行の全般に亘って監査を実施している。また、会計監査連絡会・社内監査連絡会・合同連絡会を適宜開催し、会計監査人及び内部監査部門との意見交換会を行い、監査の実効性と有効性を確保している。なお、常勤監査役德井豊氏は、長年にわたり国税行政の実務を経験し、会社財務及び税務に関する相当程度の知見を有している。監査役佐藤元宏氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計監査人としての実績並びに財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有している。
当社の内部監査を行う総合監査部(4名)は、内部監査計画を策定し、ステークホルダーの視点からのリスク評価に基づく監査を実施するとともに、必要に応じて関係部門への提言を行う等、内部統制の強化を図っている。また、監査方針、監査計画、監査結果等について監査役(社外監査役含む)及び会計監査人と緊密な情報・意見交換を適時行い、監査の実効性を高めることに努めている。
⑥会計監査人監査の状況
当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人の業務執行社員である大田原吉隆氏及び福本千人氏の2名の公認会計士が同監査法人22名の補助者(うち公認会計士7名、その他15名)とともに担当している。
当会計監査人は、わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っている。
⑦社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名である。社外役員である取締役渡邊顯氏、取締役土橋昭夫氏、常勤監査役德井豊氏、監査役松崎勝氏及び監査役佐藤元宏氏と当社との間にはいずれも特別の利害関係はない。佐藤元宏氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していたが、社外監査役選任時点において同監査法人を退職している。独立監査人の監査報告書においても当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されている。当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、広範かつ高度な観点からの意思決定への参画ならびに経営の監督のために、豊富な経験と高い専門性を有することを独立性判断基準としており、各社外役員は当社と資本関係のある会社・大株主企業・主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断している。なお、当社の社外役員には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、グループ全体のガバナンス強化、業務及び財務の適正性の確保等の機能や役割があると考えている。
⑧コンプライアンス体制の整備の状況
当社が果たすべき社会的な役割と責任を「MAEDA企業行動憲章」で社内外に明確にし、当社役職員の行為規範としての「MAEDA行動規範」及び「MAEDA倫理要綱」に具体化して、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図っている。
なお、CSR・コンプライアンスに関する全職員の理解を深めることを目的として、「CSR・コンプライアンスレター」「かんたん法令解説」を発行し、イントラネットを通じて常時閲覧できるようにするとともに、階層別教育等の実施によりその理解度や浸透度を把握し、レベルの維持向上を図っている。
さらに、率先して公正で自由な競争と適正な取引を確実に行うために、「MAEDA入札談合防止方針」及び「入札談合防止規程」を制定するとともに、独占禁止法違反行為に関与した役職員への厳格な社内処分規定を定めている。
⑨役員報酬等の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりである。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	399	319	-	80	-	13
監査役 (社外監査役を除く。)	31	31	-	-	-	3
社外役員	73	73	-	-	-	6

なお、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、基本報酬については各人の能力・職務遂行力を評価の上決定し、賞与については会社の業績に連動するものとしている。なお、取締役(社外取締役を除く)の基本報酬の一部(30%部分)は各人の能力の発揮度合いの評価により、変動する仕組みを取り入れており、賞与とともに評価及び決定プロセスの透明性・公平性を確保するため、社外取締役及び社外監査役等で構成する報酬委員会で審議の上、決定している。社外取締役の報酬等は、経歴等を勘案し決定しており、独立性の観点から賞与は支給しない。
また、当社の取締役報酬等の額は2016年6月24日開催の第71回定時株主総会において、年額480百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)と承認されているが、今般、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018年6月22日開催の第73回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、年額84百万円以内で譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されている。同制度は、取締役を兼務しない専務執行役員及び常務執行役員に対しても導入を行っている。
⑩責任限定契約の内容と概要
当社と取締役渡邊顯氏、取締役土橋昭夫氏、常勤監査役德井豊氏、常勤監査役大嶋義隆氏、常勤監査役小笠原四郎氏、監査役松崎勝氏及び監査役佐藤元宏氏との間には、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。
⑪取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めている。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
⑬取締役会において決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めている。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
⑮株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
159銘柄 83,298百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産(株)	3,744,000	10,805	取引関係維持・強化
東海旅客鉄道(株)	303,500	5,505	取引関係維持・強化
ヤマトホールディングス(株)	1,501,000	3,501	取引関係維持・強化
三菱地所(株)	1,616,000	3,280	取引関係維持・強化
丸一鋼管(株)	941,000	2,978	取引関係維持・強化
小野薬品工業(株)	1,220,000	2,811	取引関係維持・強化
日本精工(株)	1,600,000	2,547	取引関係維持・強化
東北電力(株)	1,464,100	2,207	取引関係維持・強化
(株)西武ホールディングス	1,035,500	1,902	取引関係維持・強化
アサヒグループホールディングス(株)	430,000	1,809	取引関係維持・強化
ヒューリック(株)	1,558,000	1,631	取引関係維持・強化
NTN(株)	2,800,000	1,551	取引関係維持・強化
(株)イズミ	272,200	1,359	取引関係維持・強化
京浜急行電鉄(株)	939,962	1,148	取引関係維持・強化
西日本旅客鉄道(株)	150,000	1,086	取引関係維持・強化
(株)コーエーテクモホールディングス	505,440	1,067	取引関係維持・強化
キヤノン(株)	300,000	1,041	取引関係維持・強化
マツダ(株)	597,800	958	取引関係維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	4,621,920	942	取引関係維持・強化
月島機械(株)	800,000	940	取引関係維持・強化
日清紡ホールディングス(株)	810,000	901	取引関係維持・強化
SOMPOホールディングス(株)	193,950	791	取引関係維持・強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	180,000	728	取引関係維持・強化
セントラル硝子(株)	1,515,000	718	取引関係維持・強化
スズキ(株)	150,000	693	取引関係維持・強化
名古屋鉄道(株)	1,300,000	651	取引関係維持・強化
京成電鉄(株)	250,000	645	取引関係維持・強化
北陸電力(株)	567,500	612	取引関係維持・強化
関西電力(株)	439,800	601	取引関係維持・強化
九州旅客鉄道(株)	170,000	582	取引関係維持・強化
京阪ホールディングス(株)	785,000	534	取引関係維持・強化
リケンテクノス(株)	1,000,000	532	取引関係維持・強化
南海辰村建設(株)	8,000,000	520	取引関係維持・強化
(株)資生堂	161,000	471	取引関係維持・強化
エイチ・ツー・オーリテイリング(株)	257,985	461	取引関係維持・強化
東京電力ホールディングス(株)	1,016,500	443	取引関係維持・強化
日本化薬(株)	289,000	436	取引関係維持・強化
キーコーヒー(株)	200,000	436	取引関係維持・強化
ANAホールディングス(株)	1,200,000	407	取引関係維持・強化
九州電力(株)	342,300	405	取引関係維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス(株)	113,400	401	取引関係維持・強化
イーレックス(株)	300,000	393	取引関係維持・強化
電源開発(株)	147,120	383	取引関係維持・強化
昭和電工(株)	177,900	353	取引関係維持・強化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
北海道電力(株)	389,600	328	取引関係維持・強化
日本冶金工業(株)	1,505,000	320	取引関係維持・強化
(株)大和証券グループ本社	459,000	311	取引関係維持・強化
中国電力(株)	245,000	301	取引関係維持・強化

みなし保有株式
該当事項なし。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産(株)	4,244,000	16,700	取引関係維持・強化
東海旅客鉄道(株)	303,500	6,109	取引関係維持・強化
小野薬品工業(株)	1,220,000	4,018	取引関係維持・強化
ヤマトホールディングス(株)	1,501,000	4,005	取引関係維持・強化
丸一鋼管(株)	941,000	3,062	取引関係維持・強化
三菱地所(株)	1,616,000	2,906	取引関係維持・強化
アサヒグループホールディングス(株)	430,000	2,436	取引関係維持・強化
日本精工(株)	1,600,000	2,281	取引関係維持・強化
東北電力(株)	1,464,100	2,080	取引関係維持・強化
(株)イズミ	272,200	1,976	取引関係維持・強化
(株)西武ホールディングス	1,035,500	1,917	取引関係維持・強化
ヒューリック(株)	1,558,000	1,808	取引関係維持・強化
NTN(株)	2,800,000	1,243	取引関係維持・強化
月島機械(株)	800,000	1,203	取引関係維持・強化
キヤノン(株)	300,000	1,155	取引関係維持・強化
西日本旅客鉄道(株)	150,000	1,114	取引関係維持・強化
(株)資生堂	161,000	1,096	取引関係維持・強化
(株)コーエーテクモホールディングス	505,440	1,050	取引関係維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	4,621,920	884	取引関係維持・強化
京浜急行電鉄(株)	475,171	879	取引関係維持・強化
スズキ(株)	150,000	859	取引関係維持・強化
マツダ(株)	597,800	840	取引関係維持・強化
SOMPOホールディングス(株)	193,950	830	取引関係維持・強化
京成電鉄(株)	250,000	817	取引関係維持・強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	180,000	802	取引関係維持・強化
昭和電工(株)	177,900	800	取引関係維持・強化
セントラル硝子(株)	303,000	750	取引関係維持・強化
名古屋鉄道(株)	260,000	700	取引関係維持・強化
関西電力(株)	439,800	601	取引関係維持・強化
南海辰村建設(株)	8,000,000	600	取引関係維持・強化
日清紡ホールディングス(株)	400,000	572	取引関係維持・強化
九州旅客鉄道(株)	170,000	562	取引関係維持・強化
京阪ホールディングス(株)	157,000	514	取引関係維持・強化
北陸電力(株)	567,500	513	取引関係維持・強化
リケンテクノス(株)	1,000,000	507	取引関係維持・強化
エイチ・ツー・オーリテイリング(株)	257,985	502	取引関係維持・強化
ANAホールディングス(株)	120,000	494	取引関係維持・強化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヱスビー食品(株)	40,000	462	取引関係維持・強化
日本冶金工業(株)	1,505,000	437	取引関係維持・強化
九州電力(株)	342,300	434	取引関係維持・強化
キーコーヒー(株)	200,000	419	取引関係維持・強化
東京電力ホールディングス(株)	1,016,500	416	取引関係維持・強化
電源開発(株)	147,120	394	取引関係維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス(株)	113,400	380	取引関係維持・強化
日本化薬(株)	289,000	377	取引関係維持・強化
積水樹脂(株)	150,000	346	取引関係維持・強化
JXTGホールディングス(株)	502,900	323	取引関係維持・強化
中国電力(株)	245,000	314	取引関係維持・強化
(株)大和証券グループ本社	459,000	311	取引関係維持・強化
トピー工業(株)	97,643	302	取引関係維持・強化

みなし保有株式
該当事項なし。