前田道路株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスについて、株主をはじめ取引先、従業員及び地域社会を含む全ての利害関係者の利益を考慮しつつ、継続的に企業価値を高めていく手段であると考え、経営上の最重要課題と位置付けている。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関及び執行役員・支店長会議

(取締役会)

当社は、経営の機動性を重視し、取締役の員数を12名以内とすることを定款で定めており、取締役会は現在10名(うち社外取締役2名)で構成されている。取締役会は、毎月1回開催することとし、必要に応じて臨時に開催しており、法令に定められた事項及び当社取締役会規程に定められた事項について決議する。
取締役の選任にあたっては、情実を排し業務に精通している人物を第一と考えている。経営に多様な価値観が反映されるよう性別等にとらわれることなく経験・能力・見識等を鑑み幅広い見地から候補者を選んでいる。
取締役の任期は、経営の健全性の維持と環境の変化に迅速に対応するため、1年としている。

(執行役員・支店長会議)

当社は、経営責任を明確にし、経営の意思決定・監督機能の強化を図ると同時に業務の執行機能を強化するため、執行役員制度を採用している。
また、全国に11の支店を設置し、支店長がそれぞれの業務を統括しており、執行役員及びこれら支店長で構成する執行役員・支店長会議を開催し、取締役会の方針に基づく会社の計画、経営管理の具体的方針等を決定するとともに、取締役会に対し業務の執行状況の報告及び業務執行に関する提案を行っている。
執行役員・支店長会議は、毎月1回開催することとし、必要に応じて臨時に開催している。
執行役員の任期についても、取締役同様1年としている。

(監査役会)

当社は、監査役会制度を採用している。監査役会は、3名の社外監査役を含む5名で構成されている。
取締役会には5名の監査役全員が、執行役員・支店長会議には2名の常勤監査役が出席し、法令の定め及び当社監査役会規程に従い、取締役の職務の執行状況を監査し、経営の監視を行っている。

(社外取締役及び社外監査役)

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名である。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては専門性を重視している。
社外取締役は、弁護士としての幅広い知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から当社の経営に対する助言と監視を行っている。
社外監査役は、それぞれ公認会計士、弁護士、法律の専門家としての幅広い知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から当社の監査を行っている。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に利害関係はない。また、社外監査役北村信彦氏は、図書印刷株式会社の社外取締役を兼務しており、社外取締役梶木壽氏は、2018年6月21日付で株式会社カカクコムの社外監査役を兼務することになったが、当社と同社との間に利害関係はない。
また、当社は定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。同契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

(社外取締役の独立性基準)

当社は、独立性を有する取締役であるというためには、下記の項目に該当しない者としている。
1.当社及び当社の子会社の業務執行者又はその就任の前10年において業務執行者であった者
2.当社の主要株主(議決権所有割合10%以上を保有する者)又はその業務執行者並びに最近5年間においてそうであった者
3.当社を主要な取引先とする者(その者の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社から受けている者)の業務執行者
4.当社の主要な取引先である者(当社に対して、当社の年間売上高の2%以上の支払いを行っている者)の業務執行者
5.当社から一定額(年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付を受けている組織の業務執行者
6.当社から取締役の派遣を受けている会社の業務執行者
7.当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の関係者又は最近3年間においてそうであった者
8.7に該当せず当社から、役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を得ている者
9.7に該当せず、法律事務所等の専門的アドバイザー・ファームであって、当社を主要な取引先とするファーム(そのファームの連結売上高の2%以上の支払いを受けた)の関係者
10.上記に掲げる者(重要でないものを除く)の親族(配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族)

ロ 内部統制部

当社は、全社的なリスク管理の実施状況及び内部統制の有効性・効率性の評価等を実施するため、内部統制部を設置している。
内部統制部には、内部統制の評価を担当する内部統制課及び内部監査を担当する監査課を設置している。
内部統制部は、内部統制課が実施する定期的なモニタリングの評価結果を社長、取締役会及び監査役会に報告している。また、内部統制課と監査課が連携し、必要に応じて臨時的なモニタリングを実施している。これらモニタリングによる評価結果や監査課の監査結果から、内部統制に関する「開示すべき重要な不備」が発見された際は、遅滞なく社長、取締役会及び監査役会に報告することが義務付けられている。

ハ 倫理綱領及び倫理委員会

当社は、コンプライアンス体制を構築し、事業活動の適正化を推進するため、前田道路倫理綱領を定めている。倫理綱領は、①経営の理念②倫理委員会③行動規範④個別の遵守事項⑤綱紀粛正の徹底の5項目から構成されており、これを基に役員、執行役員及び支店長並びに管理職に対する研修を実施するとともに、社内集合研修や諸会議の場を通じ全ての従業員を対象に啓蒙活動を行っている。
また、社長は内部統制部からの報告を受けることにより、重要事項について倫理委員会に諮りその対応を決定している。

ニ 経営危機管理規程等

当社は、経営危機管理規程を制定し、経営危機発生時の会社の対応について定めるとともに、個人情報保護規程により個人の権利利益を保護している。また、組織又は個人による違法行為等について、その事実を速やかに認識し、会社の危機を最小化するとともに、当社の倫理・法令遵守を推進するために内部統制部及び外部弁護士事務所を窓口とした内部通報制度を定めている。

ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の事業に関して責任を負う子会社担当取締役を任命するとともに、各子会社に対して、財政状態、経営成績その他の重要な情報について、定期的な報告を行うよう義務付けている。
また、各子会社内で危機管理責任者を任命し、想定される危機の管理を行うとともに、重大な危機が発生した場合には、速やかに当社子会社担当取締役及び内部統制部に報告を行うよう義務付けている。
さらに、当社内部統制課が子会社に対し定期的にモニタリングを実施し、その評価結果を内部統制部が社長、取締役会及び監査役会に報告している。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、監査課の6名が担当しており、監査計画に基づき会計監査及び業務監査を実施している。さらに、監査結果について、随時社長に報告を行っている。
監査役は、内部統制部と定期的に意見交換を行うとともに、監査業務に立ち会い、被監査部門に対し意見を述べる機会を確保して、監査業務の徹底を図っている。また、会計監査人と必要に応じて会合を開催し、監査計画・監査体制・監査実施状況等について意見交換をするとともに、内部統制部と連携し会計監査人の監査業務に立ち会うことで、当該監査業務を推進している。

③ 会計監査の状況

会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、迅速かつ適正な経営情報を開示・提供すべく公正な立場から監査が実施される環境を整備している。
当期においては、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 髙尾英明、川村敦の2名が監査業務を執行し、公認会計士4名、その他9名が監査業務の補助を行っている。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	341	226	99	14	9
監査役 (社外監査役を除く。)	35	27	8	-	2
社外役員	37	36	1	-	5

(注) 1 上記には、2017年6月29日開催の第92期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいる。
2 「その他」は、社宅負担分である。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していない。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定している。各取締役の報酬等の額は、それぞれの職位に応じて、経営環境等を勘案した上で取締役会の決議により決定している。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定している。
なお、取締役の報酬等の限度額は2013年6月開催の定時株主総会において年額4億3千万円以内(使用人分給与は含まない。)と決議されている。
また、監査役の報酬等の限度額は2006年6月開催の定時株主総会において年額5千6百万円以内と決議されている。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑦ 自己の株式の取得要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

⑧ 株式の保有状況

イ 政策保有に関する方針

当社は、安定的な取引関係の維持・強化を図る事が当社の企業価値の向上に資するか内容・規模等を総合的に勘案し、取引先の株式を保有する方針である。保有する株式については、取締役会において毎年当社の企業価値の向上に資しているかを検証している。
保有する株式に係る議決権の行使については、当該会社の企業価値を毀損させること等がないかを検討の上、議決権を行使する。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	42	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	13,385	百万円

ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アサヒグループホールディングス㈱	360,000	1,514	取引関係強化のため
㈱協和エクシオ	794,600	1,280	取引関係強化のため
住友不動産㈱	380,000	1,096	取引関係強化のため
極東開発工業㈱	528,800	977	取引関係強化のため
ショーボンドホールディングス㈱	196,200	960	取引関係強化のため
伊藤忠エネクス㈱	956,600	880	取引関係強化のため
スズキ㈱	170,000	785	取引関係強化のため
新明和工業㈱	500,000	531	取引関係強化のため
ニチレキ㈱	380,000	345	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	86,403	333	取引関係強化のため
㈱JALUX	104,700	281	取引関係強化のため
OBARA GROUP㈱	48,000	236	取引関係強化のため
西部瓦斯㈱	737,000	188	取引関係強化のため
生化学工業㈱	70,000	129	取引関係強化のため
日工㈱	62,600	126	取引関係強化のため
名糖産業㈱	72,000	106	取引関係強化のため
㈱ユーシン	110,000	80	取引関係強化のため
㈱西武ホールディングス	28,300	51	取引関係強化のため

みなし保有株式
該当事項なし。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱協和エクシオ	794,600	2,261	取引関係強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	360,000	2,040	取引関係強化のため
ショーボンドホールディングス㈱	196,200	1,540	取引関係強化のため
住友不動産㈱	380,000	1,495	取引関係強化のため
スズキ㈱	170,000	974	取引関係強化のため
伊藤忠エネクス㈱	956,600	955	取引関係強化のため
極東開発工業㈱	528,800	828	取引関係強化のため
ニチレキ㈱	380,000	467	取引関係強化のため
新明和工業㈱	500,000	437	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	86,403	372	取引関係強化のため
㈱JALUX	104,700	325	取引関係強化のため
OBARA GROUP㈱	48,000	302	取引関係強化のため
西部瓦斯㈱	73,700	202	取引関係強化のため
日工㈱	62,600	144	取引関係強化のため
生化学工業㈱	70,000	135	取引関係強化のため
名糖産業㈱	72,000	114	取引関係強化のため
㈱ユーシン	110,000	83	取引関係強化のため
㈱西武ホールディングス	28,300	52	取引関係強化のため
櫻島埠頭㈱	30,000	9	取引関係強化のため

みなし保有株式
該当事項なし。

ニ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式以外の株式	1,378	1,665	38	0	933