助川電気工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにつきまして、①株主ならびに取引先の皆様および従業員などの利害関係者に対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能、②透明度の高い、より効率的な経営(意思決定)を行うための経営統治機能、の2つを基本的な考え方としております。
このような認識のもと、当社は、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)の2015年5月1日施行を機に、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すため、2015年12月16日開催の第78期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役による監査・監督機能の強化は、健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は監査等委員である取締役を除く取締役6名と監査等委員である取締役3名で構成されております(提出日2018年12月21日現在)。
当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は下記のとおりであります。



・企業統治の体制を使用している理由
当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性および透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。

・内部統制システム整備の状況
当社は「業務分掌規程」、「職務権限規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。

② 内部監査および監査等委員会監査の状況

当社の内部監査につきましては、社長が任命した内部監査責任者1名および担当者1名の計2名により、社内の相互牽制機能が有効に機能しているか否か等につき監査を行い、万一検出事項の報告がなされれば、直ちに対応し得る体制をとっております。
当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から会計監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画および内容について報告を行っております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は2名であります。
イ 社外取締役の機能および役割、当社との関係、並びに選任状況に関する考え方
当社の社外取締役である金澤純一氏は、企業会計、税務に関する相当程度の知見を有する専門家としての経験が豊富であり、取締役の職務遂行の監視とともに、助言等を頂くのに適任と判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は税理士業を営んでおりますが、当社株式5千株を所有しております以外に当社との間で特別な利害関係はございません。
社外取締役である小野修一郎氏は、企業会計、税務に関する相当程度の知見を有する専門家としての経験が豊富であり、取締役の職務遂行の監視とともに、助言等を頂くのに適任と判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は税理士業を営んでおりますが、当社株式5千株を所有しております以外に当社との間で特別な利害関係はございません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し客観的かつ中立的な立場から、監視、チェック、あるいは助言を行なっていただけることを重視して判断しております。
ロ 社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けること等を通じて、業務執行の適正を確保するための体制整備、運用状況を監督又は監査しております。

④ リスク管理体制の整備の状況

それぞれの担当部署において、各種規定および標準の制定をはじめとする対策を行っています。また、リスク管理委員会において業務執行の効率性や法令遵守を確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るための内部統制を実施しております。なお、弁護士・会計監査人は、コーポレート・ガバナンス体制に関与しておりませんが、当社では、必要に応じて法律相談および会計監査についてアドバイスを受けております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)	172,123	94,000	―	9,020	69,103	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	2,810	2,500	―	210	100	1
社外役員	4,540	4,000	―	340	200	2

(注)1 当社は、2015年12月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
2 退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要なものはございません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	284,521	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱日立製作所	161,370	127,950	企業間取引強化のため保有しております。
㈱めぶきフィナンシャルグループ	252,720	109,933	企業間取引強化のため保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱日立製作所	167,721	129,480	企業間取引強化のため保有しております。
㈱めぶきフィナンシャルグループ	252,720	99,318	企業間取引強化のため保有しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	43,478	24,269	1,241	―	―

⑦ 会計監査の状況

興亜監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けており、管理部が中心となり、監査等委員である取締役や会計監査人と連携を密にすることで監査の実効性向上に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柿原佳孝氏、芝康治氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士2名であります。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

イ 自己株式の取得
当社は、経済の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
ニ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。