北越コーポレーション株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成に向けて
当社グループは、2011年4月に、2020年(2020年)を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」を策定するとともに、その達成に向けて2011年4月より「G-1st」計画、2014年4月より「C-next」計画を策定し、国内事業の収益基盤の強化や海外事業への積極的な進出など、様々な経営施策を戦略的に進めてまいりました。

(2) 重点経営施策
① 事業環境認識
我が国経済は、企業収益や雇用情勢の改善及び設備投資の増加等により、景気は緩やかに回復基調が続いているものの、中国をはじめとするアジア新興国や資源国等の海外経済の不確実性が高まるなど、依然として先行き不透明な状況が続きました。
国内紙パルプ産業において、少子高齢化やICT化の進展による構造的な変化により、印刷・情報用紙の国内市場は厳しさを増しております。あわせて海外市場も競争の激化により一段と厳しい状況になってきております。

② 4つのコア事業の取り組み
このような事業環境の中、当社グループは洋紙、白板紙、特殊紙及び紙加工からなる4つのコア事業を主体に取り組みを進めてまいりました。まず、洋紙事業につきましては、主力の新潟工場において印刷用紙の内需縮小に対応し輸出を増大する拡大均衡策を推進し競争力を高めております。洋紙主要4品種における2015年度の生産量は、リーマンショック前の2007年度比で14%増加し、国内シェアも10%から19%と増加し、当社は業界第2位と肩を並べるまでに成長いたしました。今後も、国内市場の動向を見極めながら、ユーザーの品質要望に応え、新製品の上市を目指すとともに最適生産体制の構築を図り、さらなる体質の強化につなげてまいります。
白板紙事業につきましては、昨年1月から中国の江門星輝造紙有限公司の白板紙マシンが営業運転を開始し、初年度の生産は順調に滑り出しました。引き続き、お客様のニーズに合致した製品を提供するとともに、マーケティングの徹底による販売戦略の強化を推進してまいります。また国内の白板紙事業においては、新たに関東工場においてスラッジ炭化設備や、古紙処理設備第2期工事を予定しており、さらなる品質及びコスト改善を推進してまいります。
特殊紙事業につきましては、昨年、フランスのBernard Dumas S.A.S.(デュマ社)において、欧州で販売が好調な車載用バッテリーセパレータの増産工事を実施したほか、米国の当社子会社HK PAPER(USA),Inc.を通じた販売を進めてまいりました。また国内においては、デュマ社とのシナジー効果の発現として長岡工場で車載用バッテリーセパレータを生産し、販売を開始いたしました。全世界に向けて米国・欧州・日本の3極から拡販を進めてまいります。
紙加工事業につきましては、紙加工トータルサービスの向上による事業競争力強化を図るため、当社グループのビーエフ&パッケージ㈱において本年1月より茨城県ひたちなか市の「勝田工場」と埼玉県所沢市の「所沢工場」の組織統合を実施いたしました。今後は、多能工化の推進や効率的な生産体制と品質管理体制の確立に努めるとともにシナジー効果を発現し、原紙製造から最終製品まで一貫製造できる競争優位性を活かして市場シェアの拡大を目指してまいります。


③ 新規事業の取り組み
当社グループは、「Vision 2020」で掲げた目標を達成するため、新たに、昨年10月にカナダ西部のアルバータ州で単一工場としては北米最大であるパルプ製造・販売事業を展開するAlpac Forest Products Inc.及びAlpac Pulp Sales Inc.を完全子会社化いたしました。この買収により当社グループは、パルプの外販事業に本格的に進出し新たな収益基盤を確立いたしました。本事業につきましては、引き続き北米・アジア・日本等に向けて販売を強化してまいります。
また、当社は現在、新素材「セルロースナノファイバー」を用いた3次元ネットワーク構造体の製造を研究しております。具体例としては半導体工場のクリーンルームなどに使われる超高性能エアフィルターへの応用や、世界的に注目されている「エアロゲル(スポンジ状の3次元構造体)」の製造法の研究を進めており、今後はさらに開発スピードを加速してまいります。
さらに当社は、2017年4月よりスタートする新中期経営計画においても数百億円規模の戦略投資を検討しており、既存事業の拡大と新たな海外事業への進出を進めてまいります。

④ 環境への取り組み
当社グループは、原料から製品に至るまで、環境へのあらゆる影響を最小限にする「ミニマム・インパクト」を基本方針とし、業界に先駆けた環境対策を積極的に進めてきた結果、CO2排出原単位は、国内紙パルプ業界平均の約半分とトップに位置しております。特に新潟工場構内においては、ガスタービン発電設備と排熱ボイラーの稼働により重油使用量及びCO2排出量の大幅な削減を実現したことに加え、本年3月に黒液濃縮装置を最新の高効率タイプへ更新し、CO2排出量の削減及びエネルギー効率の改善を図りました。今後も、当社グループは、環境負荷低減につながる環境投資を積極的に実施し、環境に優しい製品を提供するとともに、環境経営を積極的に進めてまいります。

⑤ コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、適正なコーポレートガバナンス体制を構築しております。昨年は、業務執行の機動性を高めるための権限委任や取締役会における監督機能の強化に取り組んだほか、グループ統制管理室による関係会社への監査機能の強化、それらに伴う各種規程の改定等に取り組みました。
また、危機管理体制については、本年3月に、首都直下型地震を想定したBCP(事業継続計画)訓練を実施いたしました。今後も、事業継続に主眼をおいた訓練と自然災害が発生した場合の初期対応訓練等を継続実施して非常事態への対応能力向上を図り、お客様をはじめとしたステークホルダーの皆様からの信用力の獲得につなげてまいります。
今後も「北越紀州製紙企業理念」で掲げる「法を遵守し、透明性の高い企業活動により信頼される企業」としてすべてのステークホルダーの皆様からの信頼をいただき、持続的な成長を果たしてまいります。




(株式会社の支配に関する基本方針)
(1) 当社の基本方針の内容の概要
当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、1907年の創業以来、一貫して紙素材を社会に提供することにより、社会経済の発展と生活文化の向上に努めております。また、国際的な競争力を有し、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。そのため、いかなる事業環境下においても持続的な成長を目指し、さらに企業価値を向上させるため、2020年(2020年)を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」の第2ステップとして、前述のとおり、2014年4月より新中期経営計画「C-next」に取り組んでおります。ここで掲げた基本方針、経営目標を実現することにより、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2013年6月25日開催の第175回定時株主総会において、有効期間を2016年3月期にかかる当社定時株主総会の終結時までとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新が承認されましたが、その後の経済情勢等の変化等や買収防衛策をめぐる動向を踏まえつつ、当社における買収防衛策のあり方について、延長の是非を含め、検討を続けてまいりました。かかる検討の結果、当社は、2016年5月13日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)の更新を決議し、同年6月28日開催の第178回定時株主総会において、本プランは株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20%以上の買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に意向表明書の提出や当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。
買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」という。)をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなどの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割り当てます。
なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本プランの有効期間は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されます。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

(4) 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の基本方針に沿うものであって、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)も完全に充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役もしくは社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する委員3名以上により構成されます。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。本プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。