北陸瓦斯株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ガス事業を通じて地域社会の発展に貢献するとともに、業績の向上を図り、お客さまや株主の皆さまから常に信頼・評価され、選択していただける企業であることを経営の基本方針としております。それらを踏まえ、中長期にわたる各種改革及び社会情勢の変化に即応した俊敏な経営を実行し、継続的に企業価値を高めていくこと並びに経営の健全性を維持向上させるためコンプライアンスの徹底を図ってまいります。
②企業統治の体制
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。
取締役会においては、迅速な意思決定を行うため取締役の員数を11名(うち社外取締役は3名就任)とし、経営方針等の重要事項に関する意思決定を迅速に行っております。
なお、当社の取締役は14名以内、監査役は4名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、経営に関する重要事項については、取締役会に付議される事項をはじめ、必要に応じて開催される常務会において審議・決定することにより、的確かつ迅速な意思決定を行っております。通常の業務執行については、取締役社長の指示のもと、取締役会で決定した業務分担に従い効率的に行っております。
会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

③企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容及び規模を勘案し、取締役会から独立した監査役会が経営監視にあたる監査役制度を選択しております。
なお、社外監査役2名を含めた監査役3名による監査体制となっており、経営監視機能は有効であると判断しております。
④内部統制システムの整備の状況
会社法及び会社法施行規則に基づく当社の業務の適正並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催される社長他業務担当取締役出席の議論の場(以下「常務会等」という)でコンプライアンス事案を含む重要案件を審議し、その場で常勤監査役の意見を求め、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人等から意見を求める。また、公益通報規程を制定するとともにそれに基づき内部通報窓口を設置する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規則、稟議規程等個別規程類の定めにより、情報文書の保存管理を行い、引き続きその充実を図る。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
災害・事故等当社の主要リスクについては、担当部署において規程・要領等による管理や必要に応じた研修・訓練を実施する。リスク発生時には担当部署での一次対応に加え、常務会等の場において適切な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画に基づく各部門の活動方針や業務目標の設定、定期的進捗管理・業績報告により、全社一体的な執行体制の継続を図る。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社取締役と子会社取締役とが定期的に情報交換を行うとともに、監査室による子会社への内部監査を通じて、子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を図る。また、グループ全体の内部通報窓口を当社に設置、運用する。子会社において重大なリスクが発生した場合に、当社は報告を受け、連携して対応にあたる。
②当社は子会社取締役より、業務執行状況その他の重要な情報について報告を受ける。
③子会社の事業運営については自主性を尊重しつつ、事業運営にとって重要な事項については当社と協議することにより、連携を図る。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から補助使用人設置の要請があった場合、監査役の指示に従い適切に対応する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①監査役へは常務会等の場で重要な決議事項や経営状況の報告を行うとともに、業務執行取締役が決裁する重要な稟議書を回付する。また、監査室による内部監査結果についても監査役へ報告する。
②子会社取締役は監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。内部通報制度により子会社から通報があった場合、当社は通報の状況を監査役に報告する。
③監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査については、十分な協力を行うとともに監査室等と緊密な連携を図る。監査役の職務を執行するうえで必要な費用について適切に対応する。
⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令を遵守した企業活動を行い、反社会的勢力との取引関係を遮断することを基本方針としております。具体的には顧問弁護士や警察、新潟県暴力追放運動推進センター等の外部機関と連携して、反社会的勢力を排除するとともに、さらなる社内体制の整備に努めております。
⑥内部監査及び監査役監査の状況
監査役会については3名で構成しており、うち社外監査役は2名であります。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務、財産の状況調査を通じて取締役の職務執行を監査するとともに、子会社については、営業の報告を求め、必要に応じて業務、財産の状況を調査しております。
内部監査組織としては、取締役社長直轄の組織として「監査室」(2名)を設置しており、業務遂行の適正性・効率性の検証を行っております。
監査役は監査室から内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受けるとともに、必要に応じて監査室及び会計監査人と情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。
なお、常勤監査役篠原昭博は、当社の経理部門および監査室において豊富な業務経験を有するとともに、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑦会計監査の状況
会計監査人については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。新日本有限責任監査法人は、独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、主要な事業所及び子会社において、年間を通じて計画的な監査を実施しております。
監査役、監査室及び会計監査人は、必要に応じて情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は塚田一誠及び井口 誠であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他11名であります。

⑧社外取締役及び社外監査役
社外取締役は、小林宏一氏、並木富士雄氏、鶴巻克恕氏の3名であります。
社外監査役は、西潟精一氏、能勢正敏氏の2名であります。
社外取締役 小林宏一氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は小林石油株式会社の代表取締役社長及び株式会社にいがたエネルギーの代表取締役であり、当社と各社との間にはエコステーション運営委託等の取引関係がありますが、特記すべき取引関係にはなく、これらは同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外取締役 並木富士雄氏は株式会社第四銀行の代表取締役頭取であり、当社と同社の間には資金の借入等の取引関係があります。また、同氏は株式会社新潟放送の取締役及び一般社団法人新潟県経営者協会の会長でありますが、当社とそれぞれとの間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 鶴巻克恕氏は鶴巻克恕法律事務所の弁護士であり、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役 西潟精一氏は三条信用金庫理事長であり、当社と同社の間に特別の利害関係はありません。
社外監査役 能勢正敏氏は2013年6月まで敦井産業株式会社の代表取締役常務取締役であり、当社と同社の間には資材等の購入および配管工事の発注等の取引関係があります。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結しております。
当社は、社外取締役に対し、経営の重要事項について意思決定を行う取締役会において監督機能を発揮していただくとともに、経験や専門知識を活かし当社の経営全般に対し適切な助言をいただくことを期待しております。社外監査役に対しては、高い識見と豊富な経験による経営監視の機能強化を期待しております。
当社は、社外役員の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定するよう努めております。その内容は以下のとおりであります。

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
1.現在または過去において当社及び当社の連結子会社の業務執行者(注1)となったことがないこと。
2.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注2)でないこと。
3.当社の主要な取引先又はその業務執行者(注2)でないこと。
4.当社の主要な借入先又はその業務執行者(注3)でないこと。
5.当社の議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している当社の大株主又はその業務執行者でないこと。
6.当社が総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。
7.当社から多額(注4)の寄付を受けている者又はその業務執行者でないこと。
8.当社から役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)でないこと。
9.上記1～8に掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族でないこと。
10.過去3年において上記2～9のいずれかに該当していた者でないこと。
11.その他当社一般株主と利益相反が生じうる特段の理由が存在すると認められる者でないこと。
12.仮に上記2～11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に示した上で、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
(注1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。
(注2)「主要な取引先」とは、当社または相手方から見た販売先、仕入先であって直近事業年度における取引額が連結売上高の2%を超える者をいう。
(注3)「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいう。
(注4)「多額」とは、年間1,000万円超であることをいう。

なお、社外取締役小林宏一氏、鶴巻克恕氏及び社外監査役西潟精一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役及び社外監査役は、企業経営において一般株主の利益確保という職務もあるものの、会社利益の最大化のためにその職務を果たすという重責もあることから、当社においては現在の社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。
なお、社外監査役は、監査役会に参画することで、監査室及び会計監査人と必要に応じて情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。社外取締役は、これらの機関からの報告を基に、取締役会において合理性、客観性のある意思決定を行っております。
⑨役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	196,523	155,419	―	11,020	30,084	10
監査役 (社外監査役を除く。)	15,800	14,580	―	1,220	―	1
社外役員	15,400	13,200	―	2,200	―	5

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や個々の役員の職責、経済情勢等を勘案し、取締役の報酬については取締役会の協議により、監査役の報酬については監査役の協議により、以下の方針に基づいて決定しております。
1.個々の役員が担う役割・責任に応じた報酬体系とする。
2.当社の事業環境や業績を考慮した報酬体系とする。
3.監査役の報酬は監査役の独立性や機能を考慮した報酬とする。

⑩株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 60銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,416百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱第四銀行	1,760,000	776	事業運営上の関係維持・強化
三菱瓦斯化学㈱	125,000	289	事業運営上の関係維持・強化
リンナイ㈱	22,000	194	事業運営上の関係維持・強化
石油資源開発㈱	71,252	181	事業運営上の関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	710,000	144	事業運営上の関係維持・強化
野村ホールディングス㈱	164,000	113	事業運営上の関係維持・強化
セコム上信越㈱	28,000	96	事業運営上の関係維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	40,000	79	事業運営上の関係維持・強化
㈱北越銀行	18,000	51	事業運営上の関係維持・強化
国際石油開発帝石㈱	40,000	43	事業運営上の関係維持・強化
日本電信電話㈱	6,000	28	事業運営上の関係維持・強化
㈱NTTドコモ	10,000	25	事業運営上の関係維持・強化
東北電力㈱	15,000	22	事業運営上の関係維持・強化
㈱新潟放送	30,000	22	事業運営上の関係維持・強化
K&Oエナジーグループ㈱	5,000	8	事業運営上の関係維持・強化
東邦瓦斯㈱	10,000	7	事業運営上の関係維持・強化
静岡ガス㈱	10,000	7	事業運営上の関係維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	6	事業運営上の関係維持・強化
京葉瓦斯㈱	10,000	5	事業運営上の関係維持・強化
東京瓦斯㈱	10,000	5	事業運営上の関係維持・強化
大阪瓦斯㈱	10,000	4	事業運営上の関係維持・強化
広島ガス㈱	10,000	3	事業運営上の関係維持・強化
㈱サーラコーポレーション	5,000	3	事業運営上の関係維持・強化
北海道瓦斯㈱	10,000	2	事業運営上の関係維持・強化
東京電力ホールディングス㈱	6,000	2	事業運営上の関係維持・強化
西部瓦斯㈱	10,000	2	事業運営上の関係維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱第四銀行	176,000	827	事業運営上の関係維持・強化
三菱瓦斯化学㈱	125,000	318	事業運営上の関係維持・強化
リンナイ㈱	22,000	222	事業運営上の関係維持・強化
石油資源開発㈱	71,252	173	事業運営上の関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	710,000	135	事業運営上の関係維持・強化
セコム上信越㈱	28,000	105	事業運営上の関係維持・強化
野村ホールディングス㈱	164,000	100	事業運営上の関係維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	40,000	77	事業運営上の関係維持・強化
国際石油開発帝石㈱	40,000	52	事業運営上の関係維持・強化
㈱北越銀行	18,000	41	事業運営上の関係維持・強化
日本電信電話㈱	6,000	29	事業運営上の関係維持・強化
㈱新潟放送	30,000	27	事業運営上の関係維持・強化
㈱NTTドコモ	10,000	27	事業運営上の関係維持・強化
東北電力㈱	15,000	21	事業運営上の関係維持・強化
静岡ガス㈱	10,000	9	事業運営上の関係維持・強化
K&Oエナジーグループ㈱	5,000	8	事業運営上の関係維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	6	事業運営上の関係維持・強化
東邦瓦斯㈱	2,000	6	事業運営上の関係維持・強化
京葉瓦斯㈱	10,000	6	事業運営上の関係維持・強化
東京瓦斯㈱	2,000	5	事業運営上の関係維持・強化
大阪瓦斯㈱	2,000	4	事業運営上の関係維持・強化
広島ガス㈱	10,000	3	事業運営上の関係維持・強化
㈱サーラコーポレーション	5,000	3	事業運営上の関係維持・強化
北海道瓦斯㈱	10,000	2	事業運営上の関係維持・強化
東京電力ホールディングス㈱	6,000	2	事業運営上の関係維持・強化
西部瓦斯㈱	1,000	2	事業運営上の関係維持・強化

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑪取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。