北陸電気工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンス(企業統治)の基本的な方針としております。
1.企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
イ.企業統治の体制の基本説明
当社は取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスを強化し、より透明性の高い経営の実現を図るため2017年6月29日開催の第83回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
ロ.企業統治の体制の内容
経営方針等の重要項目に関する意思決定機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会があり、また、業務遂行の適正化を図るため業務監査部を設置しており、関係会社を含めた内部監査を行っております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名および監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、ステークホルダーの視点を重視した経営の基本的な意思決定と業務執行の監査・監督を行い、毎月1回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催により、重要事項を全て付議し、充分な討議を経て決議を行っております。
また、重要な業務執行について迅速な意思決定を図るため、取締役および執行役員を中心に構成される経営戦略会議を設置しております。
②当該企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、内部の監査・監督機構として監査等委員会を設置し、経営方針、重要事項の審議決定を行う機関と位置付けています。監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門との連携により専門的見地から業務執行の適法性および妥当性について監査・監督できる体制であることから現状の体制を採用しております。
③その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
a.当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
日本語、英語、中国語で作成して当社海外子会社にも配布、当社グループの役員および従業員に対して遵守することを求める。
内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能していることを書類監査および現地監査で確認する。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する従業員からの相談窓口を総務部、労働組合、顧問弁護士等に設置する。
・業務監査部は、監査等委員会と連携を図り当社グループ全体の監査を行い法令遵守体制および社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、被監査部門のみならず本社関係部門ならびに代表取締役および監査等委員会に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会の議事録、稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」「情報セキュリティ規定」等に基づき適切に保存および管理する。
・前項の情報は、取締役会による取締役の職務執行の監督または監査等委員会による取締役の職務執行の監査および監督にあたり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。
c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・「リスク管理規定」および「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を構築する。「事業継続計画」を定め、危険発生に対して速やかな事業継続体制を整備する。損失の危険が大きい場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。加えて、事後の再発防止策の策定も行う。
・子会社に係る各種リスクの把握、分析、対応策を検討するとともに、当社担当部門と連絡・連携し、リスクの予防と発生した場合の対処につき整備し運用する。
d.当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループ経営方針に基づき、事業本部、営業本部および子会社が策定した年度計画を審議し、年度予算を決定する。
・取締役等の職務権限と担当業務を「取締役会規則」「組織規定」「業務分掌規定」「職務権限規定」等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。子会社においても職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をする。
・執行役員制度を導入し業務執行責任を明確にするとともに、取締役会では取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行う。
e.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告等を行う。また代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、常勤監査等委員および執行役員が参加し四半期毎に開催される「トップヒアリング」に海外子会社の取締役等を必要に応じて招聘し業務執行状況その他経営上の問題の報告を受ける。国内子会社の取締役等は、取締役会、経営戦略会議、およびその他の重要な会議に参加して事業執行状況や問題等を当社に報告をする。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任する。
g.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項
・業務監査部の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意を必要とする。
・委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
h.当社および当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)等および使用人は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合は遅滞なく報告する。また、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項を知った場合は監査等委員会に遅滞なく報告する。
・「苦情、相談、通報処理規定」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。
・監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを原因として不利な取扱をすることを禁止する。
i.監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には当該請求にかかる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除きこれに応じる。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が経営戦略会議や取締役会その他重要な会議に出席する等、経営課題や業務運営上の重要課題について代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員等と意見交換を行う機会を確保する。
・監査等委員会は、業務監査部から内部監査の報告を受けるとともに、代表取締役と協議のうえで特定の事項について経理部門その他当社各部門に監査への協力を依頼することができる。
・監査等委員会は、定期的に会計監査人および業務監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制について
・財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・ガバナンス室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査等委員会に報告するとともに当該部門はその対策を講じる。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況について
・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応する。
・反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機関との連絡体制を構築し、情報の収集を行う。行動規範、マニュアル等を作成し社内連絡体制を周知徹底する。

ロ.リスク管理体制の整備の状況
「リスク管理規定」に基づき、リスク管理委員会を開催し、子会社を含めた各種リスクに対して的確な管理活動を推進するとともに、活動状況について取締役会への報告を行っております。また、「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告を行うとともに、子会社の職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をするなど子会社の業務の適正を図っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤内部監査および監査等委員会監査の組織、人員および手続き
当社の監査等委員会の組織は、4名の監査等委員で構成されており、うち3名は社外取締役であり、経営に対する監査・監督機能を充実させるとともに、随時、会計監査人および業務監査部から報告および説明を受け、幅広く監査を行います。
内部監査の組織としては業務監査部を設置しており、監査等委員会および会計監査人との連携のもと、年間計画を立て毎月必要な内部監査を関係会社も含めて行います。
なお、社外監査等委員については、坂本重一氏は税理士資格があり、長年税務に係る実務経験を有しております。北之園雅章氏は弁護士資格があり、企業法務に関して相当程度の知見を有しております。また、宮本雅憲氏は金融機関の執行役員および会社の経営者としての経験から、金融および経済に対する相当程度の知見を有しております。
⑥内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係は、次のとおりであります。

⑦社外取締役の員数
社外取締役は3名選任しております。
⑧社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の関係
社外取締役と当社との人的関係、取引関係およびその他の関係はありません。
社外取締役と当社との資本的関係である当社株式所有状況は、第4〔提出会社の状況〕5〔役員の状況〕をご参照ください。
⑨社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の関係
坂本重一氏は、坂本重一税理士事務所の所長、中村留精密工業㈱および伏木海陸運送㈱の社外監査役であります。当社と同氏の兼職先との間に特別な利害関係はありません。
宮本雅憲氏は、2008年6月に㈱北陸銀行を退職し、堤地所㈱、㈱ホクタテ等の役員および北陸電気工事㈱の社外監査役を歴任しました。㈱北陸銀行は、当社の主力銀行であり、当社の株主であります。当社は、㈱北陸銀行の親会社である㈱ほくほくフィナンシャルグループの株式を保有しております。また、㈱ホクタテと堤地所㈱は当社の株主であります。なお、当社と㈱ホクタテ、堤地所㈱および北陸電気工事㈱との間に特別な利害関係はありません。
⑩社外取締役が企業統治において果たす機能および役割
社外取締役は、企業法務、金融・経済、財務・会計について専門的な知見を有し、客観的・中立的立場から経営の監督・監視が充分なされます。
⑪社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
基準等は特段設定しておりません。
⑫社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は、当社と人的関係、取引関係等の特別な利害関係はなく、幅広い分野で実績のある人であり、客観的・中立的立場から経営に対する提言または経営の監督・監視を充分になしうる人材と考えております。
なお、当社は坂本重一氏および北之園雅章氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑬社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
⑥項「内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」に含めて記載しております。
2.会計監査の状況
当社の会計監査業務を独立監査人の立場から執行した公認会計士は、泉淳一氏および齋藤哲氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名およびその他2名であります。
3.役員報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	62	62	―	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	11	11	―	1
監査役(社外監査役を除く。)	3	3	―	1
社外役員	13	13	―	3

(注)当社は、2017年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

区分	総額(百万円)	対象となる 役員の員数(人)
基本報酬	50	5

④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額限度額は2017年6月29日開催の第83回定時株主総会決議により年額200百万円以内(ただし、使用人給与は含みません。)と定められており、報酬はその範囲内で取締役会が決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬総額限度額は同株主総会決議により年額45百万円以内と定められており、報酬はその範囲内で監査等委員が協議のうえ決定いたします。
4.株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの内容

銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額 (百万円)
19	1,246

②純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の内容
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	226	395	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
コーセル㈱	190	288	取引関係等の安定化・強化の ため
㈱富山銀行	68	282	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
㈱北國銀行	393	166	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
前田建設工業㈱	77	75	取引関係等の安定化・強化の ため
黒田電気㈱	13	32	取引関係等の安定化・強化の ため
岩崎通信機㈱	81	6	企業間関係維持のため
㈱村田製作所	0	5	取引関係等の安定化・強化の ため
カシオ計算機㈱	0	1	取引関係等の安定化・強化の ため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	226	326	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
コーセル㈱	191	283	取引関係等の安定化・強化の ため
㈱富山銀行	73	280	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
㈱北國銀行	39	162	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
前田建設工業㈱	77	96	取引関係等の安定化・強化の ため
岩崎通信機㈱	8	6	企業間関係維持のため
㈱村田製作所	0	4	取引関係等の安定化・強化の ため
カシオ計算機㈱	1	2	取引関係等の安定化・強化の ため

5.その他
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ.自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ニ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ホ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。