北雄ラッキー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主ほか利害関係者の方々に対し、経営の迅速な意思決定に努めるとともに、経営の透明性・公正性の確保を図るため適切な情報開示を行うなど、法令の遵守及び企業倫理の確立にむけて社内体制の整備に努めることと認識しております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において、監査役は4名(内、社外監査役2名)で構成され、監査役会については毎月1回を原則として開催されており、公正・客観的な立場により監査を実施しております。監査役全員は取締役会に出席することとしており、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関し客観的立場から監査・監督を実施し、必要な場合は意見を表明しております。また、適宜、会計監査人からの内部統制及び会計監査に関する監査実施の報告を受け、取締役の適正かつ的確な業務遂行と組織運営を監査しております。
また、取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、8名(内、社外取締役1名)にて構成され、毎月1回を原則として必要に応じて随時開催されており、経営環境の変化等による戦略決定や経営上の重要事項の意思決定及び業務執行状況の報告を行うとともに、各取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。
なお、当社は経営環境の急激な変化に対応すべく、また、取締役会の適時かつ適切な経営判断及び業務執行の一層の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
当社の企業統治の体制の図は次のとおりであります。



ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任し、また監査役による取締役の職務執行に対する監視監督機能が強化されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制に関しましては、社内規定の組織規定に基づき、職務分掌及び職務権限を明らかにしたうえで、相互の牽制が有効に機能するよう運用しております。
これら社内規定は、関係する法令の改正が実施された場合、あるいは経営方針に伴う組織体制に見直しがあった場合、適宜見直しを行っております。
更にコンプライアンスの取り組みを推進するために「コンプライアンス室」を設置し、役職員に対するコンプライアンスの強化及び浸透を図るほか、社会規範に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、「内部通報制度」を制定しております。一方、代表取締役社長の直轄として懲戒規定に基づく懲戒委員会制度を設け、社内規定や法律・法令に対し重大な違反・違法行為がないかの監視体制を整えております。
また、当社は「行動規範」において社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針として定め、社内への周知を図っており、反社会的勢力や団体から不当な要求が発生した場合には、警察当局や顧問弁護士等外部機関と連携し、断固として不当な要求を排除することとしております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は従業員及びお客様やお取引先などの関係者に係る緊急事態の発生に備え、事態に対応するために次のような規定を制定し、それぞれに総括責任者を置きリスク管理体制を整備しております。

・店舗危機管理手引書	・内部者取引管理規程(インサイダー取引防止)
・地震、災害管理手引書	・リスク管理規程
・企業機密情報、個人情報保護規程

また、当社は会計監査人による監査を通じて期中・期末監査のほか、内部統制の整備、重要な会計課題につきましても適切なアドバイスを受けております。また、法律問題全般及び税務問題全般につき、それぞれ弁護士1名及び税理士1名と顧問契約を締結し、助言と指導を適時受けられる体制を整えております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、同規程に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を組織し、員数は2名であります。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき社内全部署の内部監査を計画的に実施しております。監査結果は取締役及び監査役に報告され、内部監査報告書及び改善指示書をもって、被監査部署に通知しております。被監査部署の責任者は改善状況報告書を作成し、監査責任者を経て社長に提出され、業務の改善に努めております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。内部監査室は、内部統制委員会事務局として、当社における内部統制の評価を行っております。
監査役監査は、常勤監査役(1名)及び社外監査役を含む非常勤監査役(3名)により実施しております。監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況
会計監査についてはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し監査を受けております。また監査役、内部監査室は監査法人と情報共有を密にし、相互連携を図っております。
当社の会計監査を担当した公認会計士は以下のとおりであります。また、継続監査年数が7年を超える者はおりません。

指定有限責任社員 業務執行社員 指定有限責任社員 業務執行社員	松本 雄一 柴本 岳志

なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。いずれの社外取締役及び社外監査役とも、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針としては明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、客観的かつ公正な立場に立ち、取締役会の業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることと考えております。
社外取締役 吉田周史氏は、公認会計士として企業の監査業務に従事した実務経験と会計に関する高度な専門知識を有しており、当社の経営の効率化、健全性及び透明性の向上を実現し、企業経営の強化につながると判断しております。当社と同氏の間には特別な関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役 宮脇憲二氏は長年にわたり金融機関の要職を歴任した経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を有しております。当社と同氏の間には特別な関係はありません。
なお、同氏は当社メインバンクである株式会社北洋銀行の業務執行者として、2003年4月末まで在籍しておりましたが、退職後、すでに16年が経過していること、またその後は、当社の取引先ではない企業の代表取締役に就任しており、同行との関係は一切なく独立性は確保されているものと考えております。従って、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役 伊藤光男氏は税理士として企業の税務に精通しており、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。当社と同氏の間には特別な関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は取締役会への出席等を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見交換をすることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携した監督機能を果たすこととしております。
社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。

⑤ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	102,183	89,943	-	-	12,240	7
監査役 (社外監査役を除く)	9,808	9,133	-	-	675	3
社外役員	4,140	4,140	-	-	-	3

(注)1.使用人兼務取締役の使用人部分給与は支給しておりません。
2.上記の退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。
3.上記のほか、2018年5月28日開催の第48回定時株主総会決議に基づき、退任監査役に対して役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任監査役1名 4,990千円

ロ.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会でご決議いただいた報酬総額の限度額の範囲内において、社内規程に基づき決定しております。
取締役の報酬額は、前事業年度業績及び経営環境等を勘案した上で取締役会において決定することとしております。
監査役の報酬額は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 220,579千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱北洋銀行	153,500	57,409	円滑な取引関係の維持のため
㈱中道リース	74,232	41,198	円滑な取引関係の維持のため
日本ハム㈱	14,000	33,670	円滑な取引関係の維持のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	17,100	26,060	円滑な取引関係の維持のため
雪印メグミルク㈱	4,000	11,604	円滑な取引関係の維持のため
㈱アークス	1,224	3,096	円滑な取引関係の維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,200	2,439	円滑な取引関係の維持のため
㈱あらた	220	1,128	円滑な取引関係の維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,700	538	円滑な取引関係の維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱北洋銀行	228,500	70,149	円滑な取引関係の維持のため
㈱中道リース	74,232	37,041	円滑な取引関係の維持のため
日本ハム㈱	7,000	28,455	円滑な取引関係の維持のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	17,100	20,844	円滑な取引関係の維持のため
雪印メグミルク㈱	4,000	10,872	円滑な取引関係の維持のため
㈱アークス	1,224	3,164	円滑な取引関係の維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,200	1,845	円滑な取引関係の維持のため
㈱あらた	220	933	円滑な取引関係の維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,700	473	円滑な取引関係の維持のため

(注)日本ハム(株)は、2018年3月31日付で2株を1株の併合比率で株式併合を実施しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。