協栄産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社グループは、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが、企業経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。そのため、内部統制体制の整備・充実に努め、経営の健全性・透明性・効率性の向上を図ってまいります。
当社は監査役会制度を採用しており、社外取締役2名と社外監査役を2名を選任しております。
取締役会は、毎月1回の定時開催のほか必要により臨時に開催しており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。
トップミーティングは、必要ある都度開催しており、原則として代表取締役社長(以下「社長」という)及び取締役専務執行役員が出席するほか、必要に応じてその他の取締役が出席し、社長の諮問機関として、諮問事項や特に重要な事項を審議しております。
コーポレート・ガバナンスを更に強化し、意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員内規により執行役員の業務執行責任と権限を明確化しております。また、企業倫理の充実と法令遵守の徹底を図るため、管理本部各部に分散していたコンプライアンス関係機能を集約したコンプライアンス部を設置しております。
経営会議は、毎月開催しており、全ての取締役及び執行役員が出席し、事業部毎の業務執行状況の報告や重要事項の審議を行っております。
社長直轄の内部監査機関として監査部を設置しており、当社及びグループ各社の監査を随時実施し、定期的に社長に対して報告を行っております。
顧問弁護士には、法律に関連する問題についての相談・確認を通じて、また、会計監査人には、会計に関連する問題についての確認と会計監査を通じて、いずれも当社グループのコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たして頂いております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。


・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会・経営会議・トップミーティングの適切な運営、執行役員制度による意思決定と業務執行の迅速化、社長直轄の監査部の充実、コンプライアンス部及び社内通報制度による法令順守の徹底等を図るとともに、社外取締役による監視・監督と監査役監査の実施により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めます。
社外取締役は、ボードとしての取締役会の一員として議決権を有し、外部者としての客観的で中立な立場から取締役会における意思決定を監視し、業務執行状況の監督を行います。
監査役監査では、監査役3名(うち社外監査役2名)により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等のほか、会計監査人・監査部との緊密な連携等をとっております。更に2名の社外監査役による、外部者としての客観的で中立な立場からの監査を行っており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

・内部統制システムの整備の状況
取締役会及び経営会議において重要業務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われていることを確認しております。また、社長直轄の監査部では、業務活動の効率性及び社内規則・法令の遵守状況等について、当社及びグループ各社に対し内部監査を実施して、社長への報告を行っております。なお、会社法の施行に伴い、取締役会において、当社の内部統制システムの構築の基本方針について決議し、毎年、見直しを行っております。

・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、業務執行部門が各々責任をもって対応するとともに、全社的対応としては、管理本部内の主管部門が、担当分野毎に社内規則を制定し、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施するなど、関係する業務執行部門と連携してリスクの回避、予防、管理に努めております。
また、リスクが現実化した場合には、各業務執行部門と管理本部内の主管部門とが、速やかに協議した上で対応しております。
更に、重要な法務問題については、総務部が窓口となり、必要により顧問弁護士に相談・確認しながら対応しております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、当該取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人監査法人保森会計事務所との間に、当該会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。

・取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役又は監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査として、監査部は専任3名体制により随時、工場・営業所への往査、事業部門に対する監査及び国内外の子会社監査を実施するとともに、社長の特命による監査を実施しております。
監査役監査では、監査役3名(うち社外監査役2名)により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査を実施しております。また、内部統制については、担当取締役、担当部門及び会計士から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。
監査役は、監査部及び会計監査人から監査計画報告、監査実施報告等を受け、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。
なお、監査役林田邦雄氏は、ルネサスエレクトロニクス販売株式会社の財務統括部長として培われた知識・経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人として監査法人保森会計事務所を選任しており、会計監査は期末に偏ることなく期中から平均的に実施されております。また、会計監査人は、監査役及び監査部と年間監査予定、業績分析報告等、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 : 小山 貴久
: 横山 博
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名

③ 社外取締役と社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役開嶋数男氏及び社外監査役林田邦雄氏は、当社の主要株主である三菱電機株式会社(当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合18.34%)の出身であり、当社は同社と製品の仕入及び販売等の取引関係があります。また、社外監査役林田邦雄氏がその後転籍したルネサスエレクトロニクス販売株式会社(現 ルネサスエレクトロニクス株式会社)と当社とは製品の仕入及び販売等の取引関係があります。社外取締役福田二郎氏は、当社の主要取引先である株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の出身であり、当社は同社と借入等の取引関係があります。社外監査役黒田純吉氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、資本的関係については、当社の株式を社外監査役林田邦雄氏が18百株保有しております。
当社は、社外取締役として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役開嶋数男氏は、長年にわたり国内外において営業実務に携わるとともに、取締役として企業経営にも従事されており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般について助言を頂戴することができると判断し、社外取締役として選任いたしました。社外取締役福田二郎氏は、金融機関での長年の経験に加え、他社において営業及び企画業務に携わるとともに、取締役として企業経営にも従事されており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般について助言を頂戴することができると判断し、社外取締役として選任いたしました。なお、社外取締役の両氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないのものと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外監査役林田邦雄氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有し、外部からの視点に基づき客観的に監査していただくために、選任しております。また、社外監査役黒田純吉氏は、弁護士として培われた法律知識を生かし、コンプライアンス等の視点から経営監視機能の充実を図っていくため、選任しております。また、弁護士という公正中立な立場から監査をしていただき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないのものと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役(2名)は、取締役会、トップミーティング及び経営会議へ出席して経営を監視していただく他、監査役、監査部と連携を図り、情報を収集し、取締役会における議決権者としての立場で取締役の職務執行の監視を強化していただきます。社外監査役(2名)は、取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等を行うほか、会計監査人からの監査計画報告、監査実施報告等を通じて連携をとっており、また、内部統制については、当該担当取締役、担当部門及び会計士から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。
外部者としての客観的で中立な立場から取締役による経営監視及び監査役による監査を行うことにより、取締役の職務執行を十分に監視できる仕組みとなっているため、現状の体制としております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	110,012	94,112	-	15,900	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	14,148	14,148	-	-	-	1
社外役員	29,298	29,298	-	-	-	4

(注) 上記の対象となる役員の員数には、2017年6月28日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した2名を含んでおります。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、以下の方針と決定方法により定めております。

・当社の取締役報酬は、月額報酬と賞与により構成しております。
・月額報酬は、役割等を考慮し、従業員の給与水準、他社の支給水準を勘案して決定しております。賞与は、毎年の連結営業利益を考慮し、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び中長期的業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上、決定しております。
・社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与の支給はありません。

・取締役報酬の総額については、2006年6月29日開催の第72回定時株主総会における「取締役の報酬額は年額3億円以内、監査役の報酬額は年額6千万円以内とする。ただし、取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。」旨の決議により定められた上限額の範囲内において決定いたします。
・個別の取締役報酬額については、上記報酬総額上限額の範囲内において、代表取締役より報酬案の提案を受け、社外取締役を含む取締役会での審議の上、決定してまいります。
監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会において決定しております。
役員退職慰労金につきましては、2015年5月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2015年6月25日開催の第81回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいており、支給時期は取締役及び監査役を退任する時としております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

67銘柄	3,730,732千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱電機㈱	877,171	1,400,842	取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	414,670	290,144	取引関係の維持
カシオ計算機㈱	172,350	266,971	取引関係の開拓・維持
東京海上ホールディングス㈱	25,000	117,400	取引関係の維持
㈱リョーサン	30,300	101,505	取引関係の開拓・維持
スタンレー電気㈱	30,000	95,250	取引関係の開拓・維持
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	165,000	85,041	取引関係の維持
ヒロセ電機㈱	5,387	82,965	取引関係の開拓・維持
コーセル㈱	48,600	73,531	取引関係の開拓・維持
山洋電気㈱	81,000	67,311	取引関係の開拓・維持
日本電子㈱	100,000	59,200	取引関係の開拓・維持
フォスター電機㈱	30,000	57,240	取引関係の開拓・維持
三菱UFJリース㈱	100,000	55,500	取引関係の維持
㈱ツガミ	67,762	50,144	取引関係の開拓・維持
オリックス㈱	30,000	49,425	取引関係の維持
SMK㈱	111,691	44,229	取引関係の開拓・維持
菱電商事㈱	53,000	38,849	取引関係の開拓・維持
ダイヤモンド電機㈱	57,367	33,732	取引関係の開拓・維持
㈱カナデン	31,000	33,387	取引関係の開拓・維持
㈱村田製作所	2,100	33,253	取引関係の開拓・維持
三菱電機クレジット㈱	3,000	30,000	取引関係の維持
新光電気工業㈱	39,600	29,581	取引関係の開拓・維持
山一電機㈱	16,500	27,175	取引関係の開拓・維持
シークス㈱	5,747	25,750	取引関係の開拓・維持
㈱鈴木	40,000	25,440	取引関係の開拓・維持
イサハヤ電子㈱	1,000	25,000	取引関係の維持
㈱富士通ゼネラル	11,000	24,200	取引関係の開拓・維持
サトーホールディングス㈱	9,900	23,482	取引関係の開拓・維持
トピー工業㈱	7,100	21,001	取引関係の開拓・維持
ミネベアミツミ㈱	12,980	19,275	取引関係の開拓・維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱電機㈱	877,171	1,492,506	取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	414,670	289,024	取引関係の維持
カシオ計算機㈱	93,300	147,973	取引関係の開拓・維持
山洋電気㈱	16,200	133,164	取引関係の開拓・維持
東京海上ホールディングス㈱	25,000	118,375	取引関係の維持
スタンレー電気㈱	30,000	117,900	取引関係の開拓・維持
㈱リョーサン	30,300	116,200	取引関係の開拓・維持
日本電子㈱	100,000	97,900	取引関係の開拓・維持
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	165,000	96,855	取引関係の維持
㈱ツガミ	69,344	92,782	取引関係の開拓・維持
ヒロセ電機㈱	5,472	80,002	取引関係の開拓・維持
フォスター電機㈱	30,000	77,970	取引関係の開拓・維持
コーセル㈱	48,600	72,025	取引関係の開拓・維持
三菱UFJリース㈱	100,000	62,400	取引関係の維持
ダイヤモンド電機㈱	23,598	54,110	取引関係の開拓・維持
SMK㈱	113,217	50,042	取引関係の開拓・維持
菱電商事㈱	26,500	46,348	取引関係の開拓・維持
㈱カナデン	31,000	45,384	取引関係の開拓・維持
㈱鈴木	40,000	44,040	取引関係の開拓・維持
サトーホールディングス㈱	9,900	33,313	取引関係の開拓・維持
新光電気工業㈱	39,600	31,561	取引関係の開拓・維持
山一電機㈱	16,500	31,333	取引関係の開拓・維持
㈱村田製作所	2,100	30,597	取引関係の開拓・維持
三菱電機クレジット㈱	3,000	30,000	取引関係の維持
ミネベアミツミ㈱	12,980	29,490	取引関係の開拓・維持
シークス㈱	11,867	27,877	取引関係の開拓・維持
㈱ゴールドウイン	4,000	25,520	取引関係の維持
イサハヤ電子㈱	1,000	25,000	取引関係の維持
ケル㈱	19,500	24,082	取引関係の開拓・維持
トピー工業㈱	7,100	22,010	取引関係の開拓・維持