協立エアテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスが企業を効率よく経営し、会社の経済的繁栄を最大にするための企業の規律と支配に関するものであるということを十分認識し、健全な経営に欠かすことが出来ない重要事項として考えております。
今後につきましても、業務執行に関する迅速な意思決定を持つ経営管理組織にすべく更なる充実を図っていく所存であります。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
取締役会は社内取締役3名、社外取締役1名で構成されており、原則として月1回開催しております。取締役会は、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定・方針決定を行っております。
監査役は、取締役会に常時出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査部門や会計監査人とも連携し、取締役の業務執行の状況を厳正にチェックしております。
監査役会は、監査役3名で構成され、取締役会等の重要な会議に出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して当社及び子会社の業務や財産の監査を行い、意見を具申しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能していると判断しております。
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
2006年5月12日の取締役会で決議された「内部統制に係る体制整備の基本方針」の概要を記載します。
ア.取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令遵守(コンプライアンス)は経営の最重要課題と位置づけ、経営理念にその思想を謳い、諸規定に反映させ、社内徹底を図ることにより、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するものであることを確保する。
・社長室にコンプライアンス担当部署を設け、担当の取締役がこの運営にあたり、社内コンプライアンス体制の整備に努める。
・取締役と監査役の意見交換を積極的に行い、役割をわきまえた上で意思の疎通を図る。
・取締役は、使用人の模範となるべく自己研鑽に励み、機会を捉えコンプライアンスの意義を説いていく。
・内部監査部門は、コンプライアンスの状況について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書の整理保管、保存期間及び廃棄に関するルールを定めた「文書管理規程」を見直し、近時の環境に則したものに改め、社内に周知徹底を図り、適正な保存及び管理を行う。
・株主総会議事録、取締役会議事録については、管理本部総務部が主管し、その他取締役の職務執行に関する議事録等の情報は、主催した本部で保存、管理するものとする。
ウ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理は経営の重要課題と捉え、基本方針を定める。
・部署ごとにリスクの洗い出しを行い、具体的な対処方法を検討・立案し、取締役会において評価し、その方策を「リスク管理規程」として収め、部署内に周知徹底することにより、リスク管理を行っていく。
・内部監査部門は、リスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
エ.取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は経営計画を策定し、代表取締役は取締役以下の業務担当取締役並びに役職員の業務活動を統括する。
・毎月開催の取締役会の席上で、取締役による職務執行状況の報告をし、他の取締役からの質疑により緊張感を保つ。
オ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社の取締役が、子会社の主要な業務執行取締役を兼ねているので、親会社の取締役を通じ、企業集団としての業務の適正化を確保していく。
・子会社の取締役は、親会社の取締役会に出席し、業務の状況について報告する。
・子会社の取締役は、親会社の取締役会において、各取締役から業務の状況について報告を受け、質疑により進捗状況を確認する。
・子会社の取締役は、親会社の取締役会で決定されたことは、子会社の環境に合わせて、社内徹底を図る。
・子会社も適宜、親会社の監査役及び内部監査部門による監査を受ける。
カ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
・監査役から要望があれば、監査室要員として延滞なく配置する。
キ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役室の要員の任命・異動・考課等処遇については、予め常勤監査役の同意を求める。
ク.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ報告に関する体制
・会社法第357条「取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告しなければならない。」の主旨を、取締役会を通じて徹底する。
・常勤監査役は取締役会ほか重要な会議に出席すること、並びに重要書類の閲覧等を通して積極的に情報を収集する。
・常勤監査役は、日常的に大半の役員、使用人と会話が可能であり、このような場を通しても情報の収集に努める。
・常勤監査役は、社長室内部監査部門と連携を密にし、情報収集に努め、併せて監査指導にあたる。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会における「監査役の意見・報告」の時間は、今後も確保し、積極的な監査役の発言を促す。
・監査役の重要な会議、委員会への出席、主要な稟議書の回付等の制度は遵守する。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査部門としては内部監査室があり、定期的に当社及び子会社の業務活動の適正及び効率性の確認を行い、必要に応じ必要な改善策の作成を指示しております。内部監査室は、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名から構成され、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。また、取締役会には原則として監査役全員が出席しており、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。
なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役が、監査役の監査を行うことにより業務の適正を確保しているものと考えます。
当社は、太陽有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から、会計監査を受けております。
業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 高木 勇
指定有限責任社員 業務執行社員 土居 一彦
会計監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 5名、 その他 11名
当社と同監査法人、又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。当社と社外監査役長 伸幸氏との間には、2018年12月31日現在当社普通株式を4千株所有しております。また、長伸幸氏が所属する長公認会計士事務所との間で、税務に関する業務委託契約の取引があります。当社と社外監査役加藤久氏との間には、加藤久氏が所属する加藤特許事務所と当社が申請する特許関係の手続きの取引があります。
社外取締役は、公認会計士としての専門知識と経験をもとに、当社の経営に対し有益な助言を頂いております。
社外監査役は、法務・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監査機能を果たしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、専門性及びその独立性などを総合的に判断し選任しております。
当社は、社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。
社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

(2)内部管理体制の整備・運用状況
①内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規定の整備状況等
当社の組織は、製造部門(生産本部)、技術部門(開発事業本部)、営業部門(営業本部・住宅設備部門)、管理部門(管理本部)、経営企画室と分かれており、さらに社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しております。この内部監査室を設置することにより、各部門間の内部牽制及び内部管理機能の強化を図るとともに、法令・社内規程の遵守状況等につき、内部監査を実施し、処理の適正化と内部牽制の有効性確保のため、具体的な助言・勧告を行っております。
なお、当社の社内規程としては組織的な牽制が十分機能するように設計された組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等を定めております。
②内部管理体制の充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
内部管理体制の充実を図るため、内部監査室が中心となり、社内規程の見直し・業務改善の施策の実施に向け取り組んでおります。また、各部署とも常勤監査役との情報交換等を適宜に行うと共に、取締役会、監査役会等の各管理組織が円滑な業務を図れるよう業務運営に努めております。

(3)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	96,966	68,400	4,060	24,506	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	13,606	9,600	606	3,400	-	1
社外役員	6,600	6,600	-	-	-	3

(注)当社の取締役報酬限度額は、2008年3月27日開催の定時株主総会決議により年額300百万円以内であります。また、監査役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の定時株主総会決議により年額30百万円以内であります。
また、2018年3月28日開催の当社第47回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)(以下、総称して「対象役員」という)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員に対し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。

(4)業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との責任限定契約の内容
当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、当社と業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規程を設けております。当社は、当該定款規程により、社外取締役植田正敬及び社外監査役長伸幸、加藤久との間で責任限定契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

(5)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

(7)取締役会への権限委譲の内容
当社定款において、次のように取締役会への権限委譲を定めております。
①自己株式取得の決定機関
当社は自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等
により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した
機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。




②取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役の責任免除について、会社法第423条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責
任を軽減するためであります。

③監査役の責任免除の決定機関
当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役
(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる旨を定款に定めております。これは監査役が期待された役割を十分発揮できるよう、監査役の責
任を軽減するためであります。

④中間配当の決定機関
当社は、取締役会決議により毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(8)特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
ております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的としております。

(9)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 276,893千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱朝日工業社	8,633	30,434	取引関係等の維持・発展のため
高砂熱学工業㈱	34,268	70,764	同上
ダイダン㈱	16,097	48,614	同上
㈱大気社	15,927	60,681	同上
新日本空調㈱	10,239	15,297	同上
㈱テクノ菱和	15,300	12,867	同上
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	30,180	40,743	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため
㈱南陽	6,500	14,755	友好的な関係を維持するため
㈱高田工業所	500	390	同上
第一生命ホールディングス㈱	400	929	同上
㈱日本アクア	50,000	24,900	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱朝日工業社	8,911	29,231	取引関係等の維持・発展のため
高砂熱学工業㈱	35,140	62,866	同上
ダイダン㈱	16,292	38,580	同上
㈱大気社	16,267	47,616	同上
新日本空調㈱	10,482	18,847	同上
㈱テクノ菱和	15,300	13,020	同上
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	30,180	28,912	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため
㈱南陽	6,500	15,008	友好的な関係を維持するため
㈱高田工業所	500	274	同上
第一生命ホールディングス㈱	400	687	同上
㈱日本アクア	50,000	21,850	同上

③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。