協立情報通信株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社は、健全かつ効率的で透明性のある経営体制及び内部統制システムを整備・構築することが、経営の最重要課題の一つであると位置づけており、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制や仕組みを整備し、最大限の利益確保に努めてまいります。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、取締役会による「決定・監督機能」と、執行役員による「業務執行機能」を分けることにより、意思決定の迅速化・効率化を図り、業務執行機能強化と業務執行責任の明確化を進めております。また、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、企業価値の向上を図るため、社外取締役1名を選任しております。
さらに、社外監査役は、常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会をはじめとする重要会議において積極的な提言を行っており、経営監視機能の客観性、中立性は確保されていると認識しております。
そのほか、経営会議、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査室を設置しております。

〔取締役会〕
取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成されており、月1回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、定款や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。

〔監査役会〕
監査役会は、監査役3名により構成されており、うち2名は社外監査役であります。社外監査役は、常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会をはじめとする重要会議において積極的な提言を行っております。

〔経営会議〕
経営会議は、取締役、執行役員、部長、監査役等が出席して毎月1回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに、執行役員や部門長から業務の執行状況や業績について報告を受けるなど、出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。

〔内部統制委員会〕
内部統制委員会は、取締役全員で構成され、社長が委員長となり3ヵ月に1回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、内部統制の体制の整備を行うとともに、運用状況を評価し、その改善を図っております。

〔リスク・コンプライアンス委員会〕
当社は、コンプライアンスを推進するために総括責任者や総括部署及び各部署にコンプライアンス責任者を設置しております。
コンプライアンス総括責任者、コンプライアンス責任者、内部監査室長等が出席するリスク・コンプライアンス委員会は3ヵ月に1回以上開催し、内部統制委員会の下部組織として、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げています。また、必要に応じて顧問弁護士等を招聘し、助言を受ける体制を構築しております。

ロ.内部統制システムの構築・運用の状況

当社は、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、不断の見直しによって改善を図り、より実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めます。

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するよう「企業倫理綱領」、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定める。
(2)コンプライアンスとリスク管理を総合的に推進するために「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、管理本部長をコンプライアンス総括責任者として、当社及び子会社のコンプライアンスを推進する。
(3)当社及び子会社の取締役及び使用人からのコンプライアンスに係る申告等に応じる窓口を設置し、適切な運用を図り、法令違反行為またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(b) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」で当社及び子会社の企業活動全般に係る個々のリスクの識別・分類・分析・評価・対応を行う。
(2)「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社及び子会社の事業に関する重大なリスクを認識したとき、または、重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに取締役全員で組織する「内部統制委員会」にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告する。
(3)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、「経営危機対策本部」を設置し、社長を本部長として必要な対策を講じる。

(c) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、当社及び子会社の経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告する。
(2)取締役会で決定された当社及び子会社の年間予算の進捗状況については、取締役会で監督するほか、原則として毎月1回開催する「経営会議」で報告を受け、要因分析と改善策の検討を行う。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、その執行者や手続について詳細に定める。
(4)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な業務執行については、取締役会の事前承認を要するものとする。

(d) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の業務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)「関係会社管理規程」の規定に基づき、管理本部長が関係会社管理業務を統括し、子会社が効率的に経営目標を達成できるよう管理指導する。
(2)管理本部長は、子会社の取締役及び業務責任者に対し、定期的に業務執行状況、財務状況その他重要情報に関する資料の提出を求め、これを整備保管するとともに、重要事項については、事前に取締役会に上程又は報告する。
(3)内部監査担当者は、子会社の業務の適正性を定期的に監査し、その結果を、代表取締役及び監査役に報告するものとする。

(e) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る文書並びにその他重要な記録・情報は、「内部情報管理規程」、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規定に従い適切に保存・管理する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、使用人を当該使用人として指名する。
(2)監査役が指定する補助すべき業務については、当該使用人への指揮命令権は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(3)当該使用人の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとする。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況及び内部統制の状況、重要な委員会の活動等について報告を行う。
(2)監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう「公益通報者保護規程」に準じて、当該報告者を保護する。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、同規程の定めに準じ、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を取る。
(3)主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。
(4)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席できる。
(5)監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(h) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意し、職務執行上必要と認められる費用について、あらかじめ年度末に来期予算を提出する。但し、緊急または臨時に支出した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
(2)会社は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒まない。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、金融商品取引法その他法令に基づき、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価・維持・改善を行う。

(j) 反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社及び子会社は、「企業倫理綱領」及び「企業行動規範」に従い、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。
(2)新規取引を開始する場合、反社会的勢力に関する担当部署である管理本部総務グループで反社会的勢力との関与の有無を十分に調査し、調査の結果、反社会的勢力との関与が認められた場合、または関与の可能性があると判断された場合は、取引を開始しない。
(3)反社会的勢力から接触があった場合は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」に従い、管理本部長を総括責任者、管理本部総務グループ長を対応責任者とし、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に毅然と対応する。

ハ.リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、「経営危機管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、全社リスクの洗い出しを行い、リスク毎の対応体制の整備を進めております。また、「企業倫理綱領」、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」等の社内規定を整備し、社内研修を通じて全社員への浸透、啓蒙に努めております。
リスク・コンプライアンス委員会は3ヵ月に1回以上開催し、内部統制委員会の下部組織として、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げています。また、必要に応じて顧問弁護士等を招聘し、助言を受ける体制を構築しております。

ニ.責任限定契約の概要

当社と、社外取締役江口夏郎氏並びに社外監査役茂呂眞氏、同神成敦氏及び監査役山田信彦氏は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査室、監査役、会計監査人は、定期的な情報共有や意見交換を通して、相互の連携強化を高めております。監査役会は四半期毎に、会計監査人から説明を求めるなど相互の意見・情報交換を通して、監査役と会計監査人との連携の強化に努めております。
また、常勤監査役は、内部監査の講評会に出席し、内部監査報告を受けるとともに、監査役の立場で意見を述べております。

イ.内部監査

当社では、社長直轄の内部監査室を設置し、専任者3名が年間の内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査終了後には講評会を開催し、監査結果を被監査部門に通知するとともに、内部監査報告書を作成し、社長及び監査役に報告しております。

ロ.監査役監査

当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき監査を行っており、常勤監査役が監査役会の議長及び特定監査役を務めております。また、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた積極的な提言を行っております。原則月1回開催される監査役会では、これらの情報の共有及び経営の執行状況について意見交換を行っており、取締役の職務の法令及び定款への適合性を監査しております。

ハ.会計監査

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 片岡 久依 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 細野 和寿 有限責任監査法人トーマツ
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士1名、その他6名

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、独立性の高い社外取締役1名と社外監査役2名を選任しております。当社では、社外取締役、社外監査役の選任に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしながら、豊富で幅広い知識・経験に基づき、独立した立場で当社の企業価値向上に資する的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。

社外取締役江口夏郎氏は、企業経営における豊富な経験と特に人材育成に関する高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業運営に有用な助言をしてくれることを期待して選任しております。当社は、同氏が代表取締役に就任している株式会社ライトワークスが提供するeラーニング教材及び研修テキストを使用した教育サービス等の提供を行っておりますが、取引金額は僅少(両社の売上高に占める割合はともに1%未満)であり、一般株主との利益相反のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。また、当社は、同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。

社外監査役茂呂眞氏は、システム関連の幅広い経験と知識を持ち、上場会社において戦略的投資や事業開発に従事した経験から、企業経営に有用な意見・助言を期待して選任しております。また、上場会社の取締役(監査等委員)、監査役としての経験と財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。

社外監査役神成敦氏は、上場会社や金融関連事業会社における監査役の経験を有し、監査業務に関する幅広い見識と財務・会計に関する相当程度の知見を以って、社外監査役としての職務を適切に遂行する能力を有しております。また、当社は、同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。

社外監査役は、「② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報共有と意見交換を行い、相互連携を図っております。

④役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	37,374	37,374	-	-	-	5
監査役(社外監査役を除く。)	5,400	5,400	-	-	-	1
社外役員	7,800	7,800	-	-	-	3

(注)1 期末日現在の取締役は5名、監査役は3名であります。
2 取締役の報酬等の額には、期中に辞任した取締役1名の在任中の報酬額等の額を含んでおります。
3 上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬の総額等

報酬の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、2011年5月27日開催の第46期定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役:年額100百万円、監査役:年額20百万円)の範囲内において決定します。各取締役の報酬額は、役付、会社業績、前期の業務執行及び当期の役割期待等を勘案し、「取締役報酬等決定基準」に基づき取締役会で決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,547	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ティーガイア	2,000	6,150	取引関係の維持・発展
株式会社りそなホールディングス	1,000	612	取引関係の維持・発展
計	3,000	6,762

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ティーガイア	2,000	4,044	取引関係の維持・発展
株式会社りそなホールディングス	1,000	503	取引関係の維持・発展
計	3,000	4,547

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任については、同法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。
さらに、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間では、同法第423条第1項の損害賠償責任について、限度額を法令が規定する額とする賠償責任に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。