南総通運株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる企業活動を通じ、社会からの信頼を高め社会的使命を適切に果たし、企業価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の重点課題と認識しております。この基本的な考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「内部統制基本方針」を定め、「情報開示」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。

① 企業統治の体制

当社は監査役会設置会社であります。具体的内容としては社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると認識し、監査役会を設置しております。監査役は4名であり、そのうち3名は社外監査役であります。取締役会は、原則月1回開催されており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行うことと併せ、必要に応じて取締役会への執行役員及びグループ子会社の取締役の出席により取締役間の意思疎通と業務の執行に対する監督を行っております。
内部統制システムの整備状況については、当社にグループ会社全体の内部統制に関する内部統制監査室を設置しており、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行える体制を構築しております。
リスク管理体制の整備状況については、「リスク管理規程」を制定し内部統制監査室は各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、災害、環境、事故、コンプライアンス等、リスク管理に基づき想定されるリスクに対応するため、有事の際の迅速かつ適切な緊急連絡体制と緊急事態に対処する体制を構築しております。
子会社の業務の適正性を確保するための体制整備については、「内部統制基本方針」において、子会社においても基本方針の各規定を準用することを定め、前述の企業統治の体制を運用するとともに、情報の共有と連絡体制の強化を図っております。
なお、当社の機関・内部統制の関係図表は、以下のとおりであります。

② 内部統制監査及び監査役監査

当社の内部統制監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりであります。
内部統制監査の組織については、内部統制監査室(員数1名)を設置しており、内部統制監査室は内部統制監査規程に基づき内部統制監査計画を策定し、必要に応じ監査担当者を選任し、定期的に内部統制監査を実施しております。
監査役監査の組織については、監査役4名であり、そのうち3名は社外監査役であります。常勤監査役1名は当社各支店における管理職を歴任し、当社業務に精通しております。また、当社子会社取締役も歴任し、子会社業務にも精通しております。社外監査役3名は、人的関係、資本的関係の全くない他社経営者等であり、会社経営、専門分野における豊富な知識、経験等を有し、業務執行より独立した公正かつ客観的な立場から、経営監督機能を担っております。
監査役監査は法令、定款及び監査役会規程に従い、決定した監査方針に基づき実施し、原則月1回開催する監査役会で監査結果について報告・意見交換を図り、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
また、監査役4名は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築し、更には、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。
内部統制監査室と監査役会の連携については、常勤監査役は内部統制監査計画により実施される内部統制監査に同行し、内部統制監査室が行う監査の確認を行うほか、内部統制監査室長との意見交換を行い、業務活動が適正、適法、効率的に行われているか、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施し、監査役会及び取締役会に報告しております。
内部統制監査室、監査役会、会計監査人との相互連携については、定期的に情報交換を実施し、お互いのコミュニケーションを図っております。また、監査役会が必要とする場合には、専属の補助人を置くことのできる旨を規定しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性基準を定めたものはございませんが、その選任については、経歴、知見や当社グループとの関係を踏まえ、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考とし、公正性を保ち、一般株主との利益相反が生じることがないこと等を考慮しております。
また、当社では、社外取締役の有効性、コーポレートガバナンスの強化を勘案し、第107期定時株主総会時より社外取締役1名を選任しております。
社外取締役菅野茂徳氏が代表を務める菅野法律事務所と当社グループとの間には、顧問契約を締結しておりますが、報酬額は極めて少額であり、意思決定に影響を与えうる関係ではないと考えております。また同氏の兼職先であるアストライ債権回収会社と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。
当社では、経営監視機能の中心は監査役と考えており、監査役4名のうち3名は社外監査役であります。
第109期事業年度におきましても、社外監査役3名が取締役会に出席し、取締役会の意思決定に際し、適宜必要な助言を行っております。
3名の社外監査役と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	114,745	98,370	―	―	16,375	6
監査役 (社外監査役を除く。)	7,160	6,360	―	―	800	1
社外役員	9,776	7,015	―	―	2,761	5

(注)1 当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は役員内規により規定された報酬等の額を取締役の報酬は取締役会に諮り、監査役の報酬は監査役の協議により決定するものであります。
2 上記報酬額等の額には、2017年6月29日開催の定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金支給額を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
11,405	3	主に基幹支店長職に就いております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	14	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	277,356	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)千葉銀行	88,530	63,298	財務活動の円滑化や地域情報入手のため
日本通運(株)	115,632	66,141	事業の拡大や取引先との関係強化のため
ジャパンフーズ(株)	20,000	27,060	事業の拡大や取引先との関係強化のため
旭ダイヤモンド工業(株)	10,000	8,160	事業の拡大や取引先との関係強化のため
(株)伊藤園	10,000	40,650	事業の拡大や取引先との関係強化のため
(株)京葉銀行	22,050	10,606	財務活動の円滑化や地域情報入手のため
(株)千葉興業銀行	10,700	6,580	財務活動の円滑化や地域情報入手のため
(株)オートウェーブ	3,000	330	事業の拡大や取引先との関係強化のため

(注)貸借対照表計上額下位銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載す
べき対象銘柄は上記8銘柄となり、すべて記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)千葉銀行	88,530	75,693	財務活動の円滑化や地域情報入手のため
日本通運(株)	11,885	84,626	事業の拡大や取引先との関係強化のため
ジャパンフーズ(株)	20,000	29,440	事業の拡大や取引先との関係強化のため
旭ダイヤモンド工業(株)	10,000	11,200	事業の拡大や取引先との関係強化のため
(株)伊藤園	10,000	41,800	事業の拡大や取引先との関係強化のため
(株)京葉銀行	22,050	10,473	財務活動の円滑化や地域情報入手のため
(株)千葉興業銀行	10,700	4,922	財務活動の円滑化や地域情報入手のため
(株)オートウェーブ	3,000	489	事業の拡大や取引先との関係強化のため

(注)貸借対照表計上額下位銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載す
べき対象銘柄は上記8銘柄となり、すべて記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、同監査法人による会計監査を受けております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は奈尾光浩氏、青柳淳一氏の2名であり、この他に補助者として公認会計士4名、その他4名が従事しております。
また、当社と同監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額を限度額としております。