古河電気工業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当面の対処すべき課題

1)中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」
当社は、本年4月からの5年間を対象とする中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」(以下、新中期経営計画)を策定いたしました。新中期経営計画では、「ゆるぎない成長の実現」というスローガンを掲げ、次の3つの施策を実行してまいります。

① 事業の強化と変革
今後も成長が見込まれるインフラ/自動車市場への注力を、更に加速していきます。情報通信分野では、世界的な通信トラフィック増大を背景とした需要の増加に応えるため、光ファイバ・ケーブルや次世代通信における主要部品となる小型波長可変半導体レーザ(μITLA)などの増産体制を整えてまいります。自動車分野では、自動車の軽量化に貢献するアルミワイヤハーネスやその接続部品、大容量かつ高耐久性能の鉛バッテリーやバッテリー状態検知センサ等で構成される電源マネジメント関連製品など、高機能新製品を中心に販売拡大を目指します。エネルギー分野においては、当社グループのエンジニアリング能力を強化し、国内外のプロジェクト受注を拡大することで、採算性が低迷している電力事業の立て直しを図ります。加えて、自然エネルギーの効率的な利用を可能とする蓄電システムや、配電効率・省エネ性に優れた配電自動化システムなどに不可欠な製品を供給し、実用化が進むスマートインフラの更なる普及に貢献していきます。
なお、2016年度より、現在のセグメントを再編成し、「インフラ」、「電装エレクトロニクス」、「機能製品」、「サービス・開発等」の4部門といたします。

② グローバル市場での拡販促進
グローバル市場での販売拡大を加速させるため、海外に統括拠点を設け、現地における情報収集力の強化を図り、地域毎の特徴に合わせたマーケティング・販売戦略を迅速かつ適切に実行する体制を構築します。また、情報通信分野においては、光ファイバ・ケーブルに加えLANケーブルやFTTH(Fiber-To-The-Home)/FTTx製品などの多様な製品群を背景にしたパッケージでのプロジェクト提案を行うソリューション・ビジネスモデルが中南米で成功しており、これらを東南アジアなどでも展開し、そのノウハウを各地域で積極的に活用します。さらに、東南アジアや南アジアを中心に自動車部品事業の製造拠点を拡充し、成長市場への製品供給能力を増強して、海外での事業拡大を目指していきます。

③ 新事業の開拓加速
新中期経営計画において、注力分野であるインフラ/自動車市場向け製品の開発に充てる年間研究開発費を、今後5年間で2015年度比約2割増額し、同分野での事業拡大を図るとともに、先進運転支援システムを支える計測技術である周辺監視レーダなどの新技術を事業化していきます。このほか、当社が開発した蛍光シリカナノ粒子技術を用いた病原体検査機器や樹脂成型技術を用いたカテーテル用ガイドワイヤなどにより参入を見込める医療機器分野など、今後市場の成長が期待できる分野を対象に、年間の投資および研究開発費を2020年度までに2015年度比で倍増させ、新事業の育成を推進します。

2)コーポレートガバナンスの強化
当社では、多様な知識・経験・能力に基づいた経営への貢献を期待して、様々な分野から社外役員を招聘するなど、以前からコーポレートガバナンスを重視してまいりました。
昨年5月には、社外役員の独立性基準を策定するとともに、従来の報酬委員会に代えて、取締役等の選任に関する審議機能や経営陣の報酬に関する決定機能を有し、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しました。また、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、昨年12月に定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」のもと、取締役会において活発に議論を重ね、各種の取組みを実施しています。
取締役会全体の機能向上を目的に実施した取締役会実効性評価では、取締役会における経営・事業戦略に関する議論を現在よりも充実させるとともに、中期経営計画の達成度、事業・関係会社の課題やその対応施策が、適時適切に取締役会で報告・議論される仕組みを整え、迅速に事業戦略等の見直しを行う体制を強化することが必要との指摘がなされました。これらを受けて、取締役会の付議・報告基準の改正や運営方法の改善などを既に行っておりますが、今後も継続的に評価・改善を積み重ね、取締役会の実効性の向上に努めます。
また、役員報酬体系についても、業績への連動性をより高めるとともに、中長期的な企業価値の向上にも資する体系とするため、指名・報酬委員会の決定に基づき、基本報酬、短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬から構成される体系へと改定し、本年7月に支給される役員報酬から適用いたします。このうち新たに設ける中長期業績連動報酬においては、株主と経営陣の利益をより一致させることを目的として、株式報酬制度を取り入れております。

当社グループでは、古河電工グループ理念「世紀を超えて培ってきた素材力を核として、絶え間ない技術革新により、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献します」のもと、新中期経営計画を着実に実行するとともに、コーポレートガバナンスの更なる強化に努め、企業価値の向上を図ってまいります。

(2)会社の支配に関する基本方針

以下に記載の基本方針および買収防衛策は当事業年度末日のものであり、これらは本年6月27日開催の第194回定時株主総会終結の時をもって、廃止されております 。

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、2007年3月9日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を次のとおり定めています。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。 もっとも当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえます。 このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み

当社グループは、「世紀を超えて培ってきた素材力を核として、絶え間ない技術革新により、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献する」ことを基本理念としております。当社グループの事業領域は、「情報通信」、「エネルギー・産業機材」、「金属」、「電装・エレクトロニクス」など多岐にわたるが、これらの事業は1884年の創業以来培ってきた素材の加工・応用技術を基盤に、産業の発展に伴い創造してきたものです。その事業創造の過程で、当社グループは、独自の技術、経験および経営ノウハウ等を積み重ねるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々なステークホルダーとの間の良好な関係の維持、発展に努めてきました。これらは、当社グループの有形・無形の貴重な財産であり、これらを毀損することなく、中長期的な視野で企業価値と株主共同の利益の一層の向上に結びつけるよう努めております。
以上の方針を事業へ展開していくにあたり、当社では、2015年度までの3ヵ年を対象とする中期経営計画「Furukawa G Plan 2015」を策定し、新興国を中心とした電力・通信といったインフラ市場の旺盛な需要への対応、自動車関連分野におけるアジアを中心とした製造・販売体制の構築のほか、持続的成長に向けた基盤の構築や財務体質の改善に取り組んでおります。
当社では、多数の株主および投資家による当社への長期的な投資を促進するため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しており、これらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現にも資するものと考えております。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2007年6月26日開催の第185回定時株主総会決議により、買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為への対応策」を導入し、以降、一部内容を変更するとともに、買収防衛策を更新してまいりました。現在の買収防衛策は2013年6月25日開催の第191回定時株主総会決議により、更新されたものであります。(以下、現在の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランは、当社株式の大規模買付が行われる場合の手続きを明確にし、株主が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保したり、買付者との交渉等が一定の合理的ルールにしたがって行われることを確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、その概要は次のとおりであります。

当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を当社に提出していただき、当該大規模買付行為は取締役会による評価期間(大規模買付行為の方法により、買付者からの必要情報の提供後60日または90日とする。)経過後にのみ開始されるものとし、買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると取締役会が判断した場合、例外的に対抗措置(大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当等)を発動する場合がある。ただし、取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役および社外有識者からなる第三者委員会を設置し、第三者委員会は外部専門家の助言を得たうえで、買付内容の検討等を行う。取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行う。取締役会は、判断に際して第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとする。

本プランの詳細は、当社ホームページ(http://www.furukawa.co.jp/)に掲載しております。

Ⅳ.基本方針の具体的取組みおよび本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社は、前述のとおり、厳しい経営環境の下、持続的成長に向けた基盤の構築や財務体質の改善等に努めています。これらは当社の業績、経営指標を向上させ、企業価値の増大、株主共同の利益の向上につなげようとする取組みです。また、本プランは、次の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致しており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しております。

2)株主意思を重視するものであること

本プランは、2013年6月25日開催の第191回定時株主総会決議により導入したもので、株主の意思が反映されたものとなっております。

3)合理的な客観的要件の設定

本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

4)独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される第三者委員会により行われることとされております。また、その判断の概要については株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしていることから、取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じて、本プランに対する株主の意思を反映させることが可能となっております。したがって、本プランは、いわゆる「デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)」ではありません。また、当社は、取締役の任期を1年とし、期差任期制を採用しておらず、経営陣の株主に対する責任をより明確なものとしております。したがって、本プランは、いわゆる「スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)」でもありません。