古野電気株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの期待や信頼に応えるべく「継続的に企業価値を向上させる」ことを経営の基本としております。この方針のもと、効率的で競争力のある経営を通して企業価値の向上を目指すとともに、ステークホルダーへの説明責任の実行、透明性の高い経営の実現、社会性・倫理性の追求を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②企業統治の体制

(取締役及び取締役会)
当社の取締役会は、2019年5月23日現在、取締役11名(うち社外取締役2名)で構成されております。当社は、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しており、重要案件につきましては、取締役会において決定することとし、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制を敷いております。併せて、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、社外取締役2名を選任し、代表取締役の業務執行を監督できる体制をとっております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするために1年としております。

(監査役及び監査役会)
当社は、監査役制度を採用しており、2019年5月23日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに適切な意見・提言を行っております。また、各監査役は、年間を通して当社の監査及び必要に応じてグループ各社の調査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。



(内部統制システムの整備の状況)
当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための基本方針を定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループにおける共通の倫理基準として「フルノグループ行動規範」を掲げるとともに、役員・従業員等の一人ひとりが日常の業務遂行において守るべき行動基準を「コンプライアンス・ハンドブック」として明らかにし、これらの実践を通じて社会のルールや法律を順守しております。
・当社グループは、コンプライアンスの推進については「コンプライアンス規程」を定め、それに基づき、社長を委員長とし、外部委員(弁護士)も含めた「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務室を統括部署とし、当社の部門長・グループ会社の社長を推進責任者とする推進体制を設けております。また、継続的な教育・啓蒙を通じて、法令、企業倫理、社会規範等を遵守する風土の浸透・定着を図っております。
・当社グループにおいて法令違反又はその疑いがある行為等について、従業員等が直接通報又は相談することができるよう内部通報制度(フルノほっとライン)を設けております。通報窓口は社内だけでなく社外の法律事務所にも設け、匿名でも受付けております。なお、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けないことを明確にしております。
・社長直轄の監査室が「内部監査規程」に基づき定期的に実施する内部監査を通じ、会社業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告するとともに監査内容を監査役に報告しております。
・「内部監査規程」他関連諸規程及びコンプライアンス推進体制については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。
・当社グループは、金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制運営規程」を定め、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備しております。また、当該内部統制システムは定期的に検証し、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。
・社会の秩序や安全、公正な取引を脅かす、いわゆる総会屋や暴力団等の反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を、社内規程に基づき適正に記録しております。
・上記情報の保存及び管理については、「情報管理規程」に定め、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態を確保しております。
・「情報管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。

3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクに対して、「リスク管理規程」他関連諸規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備し、問題点の把握及び危機発生時の対応を行っております。
・「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社を含めた当社グループ全体における災害、事件・事故等のリスクを洗い出し、その低減を図るとともに、緊急事態が発生した場合に被害を最小限に抑える体制を整備・維持しております。
・当社グループの事業継続に甚大な影響を及ぼす災害・危機の発生を想定した事業継続計画を策定するとともに、定期的な訓練と計画の見直しを行うことにより、災害・危機が発生した場合にも、早期に復旧できる体制を整備しております。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの将来像を「FURUNO VISION」として定め、それに基づき中期経営計画を策定しております。また、単年度の予算については中期経営計画に基づいて編成し、各部門の目標を明確化しております。
・月1回の定例取締役会で、予算の月次統制及び各取締役の職務執行状況の進捗管理を行っております。
・社内規程に基づき、取締役の職務権限・担当職務及び意思決定ルールを明確にし、取締役の職務執行の効率化を図っております。

5) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」を設け、各子会社を担当する取締役、所管部署及び当社の承認・報告が必要な管理事項等を定めております。また、「関係会社管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。
・各子会社を担当する取締役は、原則として当該子会社の取締役に就任し、当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督するとともに、当社取締役会において担当する子会社の業務の進捗、管理の状況等を報告しております。
・監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告するとともに監査内容を監査役に報告しております。
・監査役が、当社グループ全体の監査が適正かつ実効的に行えるよう、当社及び子会社の会計監査人、子会社監査役、監査室及びその他関係部署等と連携し、情報・意見交換ができる体制を確保しております。

6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する専任の使用人は、監査役補助業務について監査役の指示に従い、取締役その他業務執行部門からの指揮命令を受けません。
・監査役の職務を補助する専任の使用人の人事等については、事前に監査役会の同意を得るものとします。
・監査役は、監査室所属あるいは特定の業務について十分検証できるだけの専門性を有する従業員に、監査業務に必要な事項を指示することができます。
・監査役より監査業務に必要な指示を受けた従業員は、その指示に関しては、取締役・監査室長等の指揮命令を受けません。

7) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、また、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、「監査役への報告等に関する規程」を制定し、監査役の監査が的確かつ実効的に行われることを確保しております。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見した時は、直ちに監査役に報告しております。また、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役への報告事項、提供情報等を明確化し、実施しております。
・監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めることができます。また、監査役が必要と認めた場合には、いかなる会議、委員会等にも出席できる体制を確保しております。
・監査役は、必要に応じ、当社及び当社グループの取締役、従業員及び子会社監査役等から報告、意見、情報等を求めることができます。
・当社及び当社グループの取締役、従業員等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを明確にしております。

8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、監査役からの請求に基づき、速やかにこれを処理します。

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互理解を深めることができる体制を確保します。
・監査役が、定期的に監査室と会合を持ち、監査内容等について確認すると同時に、監査方法等について意見交換ができる体制を確保します。
・監査役が、会計監査人の行う監査報告会に同席し、監査内容について説明を受けるとともに、会計監査人との情報及び意見交換ができる体制を確保します。

③内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として監査室(6名)が「内部監査規程」に基づき、定期(月1回)に実施する内部監査を通じ会社業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告しております。
監査役は、監査人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、監査人との意見交換を行うなど、積極的な交流を進めております。また、監査役は、監査室と定期的に報告会を開催し、監査内容について確認すると同時に、監査方法等の意見交換を行っております。

④社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役2名及び社外監査役2名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 寺山孝男は、機械分野におけるメーカー、コンサルティング会社及び大学教授での豊富な経験や見識を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化・充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役 樋口英雄は、電子機器メーカーでの豊富な経験や経営管理に関する高い見識を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化・充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役 小美野広行は、公認会計士としての専門的知見に加え、経営者としての豊富な経験から適切な意見・提言を述べております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役 村中徹は、弁護士であり法律の専門家として高い見識を有していることから、主に専門的な見地から適切な意見・提言を述べております。同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任につきまして、ビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に助言及び意見・提言を述べていただける方を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会などにおいて意見を交換し、必要に応じて内部統制部門である監査室と協議等を行っております。また、社外監査役は、会計監査人と取締役の業務執行について、必要に応じて定期的に報告を受け、相互連携を図っております。

⑤役員の報酬等

1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	189	189	-	11
監査役 (社外監査役を除く)	21	21	-	2
社外役員	29	29	-	4

(注)1.上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、報酬諮問委員会にて審議を経た答申に基づき、取締役会の決議により決定いたします。取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は、取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定いたします。業績連動報酬は、前年度の会社業績及び各取締役の業績貢献度を考慮して決定いたします。
監査役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。


⑥株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	24	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,524	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	592,292	451	取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグル-プ	1,919,233	382	取引関係の維持強化のため
㈱十八銀行	1,148,716	323	取引関係の維持強化のため
㈱シマノ	10,000	154	取引関係の維持強化のため
TOA㈱	105,000	149	取引関係の維持強化のため
三井物産㈱	42,759	83	取引関係の維持強化のため
㈱商船三井 ※	13,059	44	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグル-プ ※	6,323	29	取引関係の維持強化のため
㈱リョーサン ※	6,600	26	取引関係の維持強化のため
山洋電気㈱ ※	2,144	19	取引関係の維持強化のため
㈱東芝 ※	52,000	16	取引関係の維持強化のため
㈱ふくおかフィナンシャルグル-プ ※	23,650	13	取引関係の維持強化のため
㈱名村造船所 ※	6,280	4	取引関係の維持強化のため
内海造船㈱ ※	1,800	2	取引関係の維持強化のため
共栄タンカー㈱ ※	1,000	2	取引関係の維持強化のため
㈱サノヤスホールディングス ※	3,960	1	取引関係の維持強化のため

(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位16銘柄について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	592,292	341	取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグル-プ	1,919,233	336	取引関係の維持強化のため
㈱十八銀行	114,871	306	取引関係の維持強化のため
㈱シマノ	10,000	169	取引関係の維持強化のため
TOA㈱	105,000	108	取引関係の維持強化のため
三井物産㈱ ※	42,759	74	取引関係の維持強化のため
㈱商船三井 ※	13,059	34	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグル-プ ※	6,323	24	取引関係の維持強化のため
㈱リョーサン ※	6,600	20	取引関係の維持強化のため
㈱東芝 ※	5,200	18	取引関係の維持強化のため
㈱ふくおかフィナンシャルグル-プ ※	4,730	11	取引関係の維持強化のため
山洋電気㈱ ※	2,144	8	取引関係の維持強化のため
㈱名村造船所 ※	6,280	2	取引関係の維持強化のため
内海造船㈱ ※	1,800	2	取引関係の維持強化のため
共栄タンカー㈱ ※	1,000	1	取引関係の維持強化のため
㈱サノヤスホールディングス ※	3,960	0	取引関係の維持強化のため

(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位16銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦会計監査の状況

会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

(a)監査業務を執行した公認会計士の氏名

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 松尾 雅芳
指定有限責任社員 業務執行社員 井尾 武司

(b)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名
その他 10名

⑧取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(b)当社は、中間配当に関し、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、この規定に基づき、社外取締役2名、監査役1名及び社外監査役2名と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額であります。