名古屋木材株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業として法令や諸規則を遵守することは勿論、社会的責任を認識して企業価値の向上に努め、株主やお客様のご支援を頂き永続的発展ができる会社を目指しております。その実現のため、経営の透明性と公正化を高める一方、執行役員制度を導入して経営の迅速化と管理体制の整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実をさせる事が当社の最重要課題の一つと考えております。なお、取締役の人員数は4名、監査役の人員数は3名であります。
(2)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策の実施状況
①2003年5月に、企業体質の強化並びに経営の効率化の一環として執行役員制度を導入し、取締役会における迅速な意思決定を図っております。
②経営の透明性を高めて信頼性を確保するために、適時かつ迅速な情報開示を行うと共に、その方法及び内容の充実を図るなど、ディスクロージャーの強化に努めております。
③社外から取締役1名及び監査役3名を選任し、経営監視機能の強化を図っております。また、社外監査役赤星知明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④弁護士・社会保険労務士等の社外の専門家を活用し、適宜法律相談等を行っております。
⑤当社と太陽有限責任監査法人との間では監査契約を締結し、金融商品取引法の規定に基づく監査を受けております。この会計監査の過程において適宜意見交換等を行い、取締役・監査役との連携を適切に図っております。上記会計監査業務を執行した公認会計士は、高木勇(継続監査年数2年)及び岡田昌也(継続監査年数7年)であり、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
なお、会計監査の本来業務以外は依頼しておりません。
⑥内部監査につきましては、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、1名を選任して定期的に業務監査を実施しております。今後はさらに内部監査の精度向上と監査役および外部機関との連携強化を図るため、組織の拡充を行ってまいります。
⑦当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立とコンプライアンスの遵守が重要と認識しており、監査役は取締役の経営意思決定及び業務執行の監督状況の監査を行い、取締役は執行役員の業務執行を監督し、内部監査室は社長直轄にて各部署の監査、各部署は社内諸規程に基づき業務を執行することにより管理しております。
⑧当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役社長は提出会社の取締役が兼任しており、継続して提出会社との連携及び情報交換を行っております。また提出会社と同様に、弁護士・社会保険労務士等の社外の専門家を活用し、適宜法律相談等を行っております。
(3)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役大杉和義との間には、当社の株主としての資本関係、特別な人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役3名との間に当社の株主(持株数41百株)として資本関係があり、当社株式の保有以外、特別な人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、社外監査役と内部監査室とは適宜に情報交換を実施して内部監査における情報の共有化を行っており、太陽有限責任監査法人とは主に往査現場にて適宜意見交換を実施しております。
なお、取締役会を主に当社事業に精通した取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上を図る一方、社外取締役及び社外監査役による経営監視機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりません。
(4)役員報酬の内容
①当事業年度に支給した役員報酬は下記の通りです。
取締役:支給人数 4名 支給総額 26,280千円(うち社外取締役:支給人数 1名 支給総額 2,700千円)
監査役:支給人数 4名 支給総額 10,140千円(うち社外監査役:支給人数 3名 支給総額 9,840千円)
②当社の取締役及び監査役の報酬、賞与に関しては、その職責、世間水準及び従業員とのバランスを勘案し、株主総会により承認された報酬額の範囲内において、その額及び配分を取締役会にて協議のうえ決定しております。

(5)取締役の員数等に関する定款の定め
①取締役の員数
当社は、取締役の員数について、7名以内とする旨を定款で定めております。
②取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(6)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(8)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 608,247千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	403,620	210,487	関係強化
住友林業㈱	35,981	46,523	関係強化
東京海上ホールディングス㈱	11,327	43,042	関係強化
㈱愛知銀行	6,500	30,647	関係強化
大和ハウス工業㈱	5,700	18,046	関係強化
大日本木材防腐㈱	22,000	8,206	関係強化
ニチハ㈱	4,500	7,663	関係強化
㈱サンゲツ	2,000	4,082	関係強化
大東建託㈱	188	3,005	関係強化
㈱百五銀行	3,000	1,266	関係強化
㈱LIXILグループ	215	493	関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,100	362	関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	403,620	282,412	関係強化
住友林業㈱	37,272	62,990	関係強化
東京海上ホールディングス㈱	11,327	53,191	関係強化
㈱愛知銀行	6,500	40,235	関係強化
㈱大垣共立銀行	83,000	27,473	関係強化
大和ハウス工業㈱	5,700	18,217	関係強化
ニチハ㈱	4,500	14,715	関係強化
㈱サンゲツ	2,000	3,722	関係強化
大東建託㈱	199	3,055	関係強化
㈱百五銀行	3,000	1,332	関係強化
㈱LIXILグループ	215	607	関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,100	424	関係強化

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	14,329	16,576	267	-	8,452