名工建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1)内部統制の基本方針に関する事項
①当社グループの内部統制システム構築にあたっての基本的考え方
当社グループは、法令等を遵守し、安全第一を旨とし、地球環境に配慮し、誠実さと技術力で常に顧客に満足していただけるものを提供することにより、顧客・株主・社員・地域等からの信頼の確立を図り、企業価値を高めることを目指す。
②取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンスに関する規程及び行動規範に基づき、社員教育等を行い、コンプライアンス重視の意識浸透を図る。併せて、取締役、監査役に対し同様な基準に基づき、意識浸透を図る。
(イ)職務執行の適法性を確保するため、内部監査部門の監査を中心とした体制整備を行い、内部監査部門(2名)は監査の方針、計画及び監査結果について、定例的に報告するなど、取締役と緊密に連携する。
(ウ)内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する社員等からの通報・相談窓口を設置する。
(エ)反社会的勢力とは取引関係及びその他の関係を持たないよう、取引先等の審査、選定を実施する。
③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社は、社内規程に基づき、取締役会・経営会議等の議事録を作成し、期限を定めて保存するとともに、取締役及び社員等の重要な職務の執行及び決裁に係る情報についても記録し、期限を定めて保存する。
(イ)当社の保有する情報については、適切な管理と漏洩の防止のための基本ルールを定めると共に、文書情報及び情報システム関連情報、並びに個人情報について、それぞれの社内規程に基づき、適切に管理する。
④損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社は、災害・事故・環境・経営等に係る各種リスクに関する規程・マニュアル等を整備し、適切に管理する。
(イ)全社的なリスク管理強化のため、危機管理委員会を設置し、適切に管理する。
⑤取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
(ア)当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、年7回程度開催される取締役会により多面的な検討と意思決定を行う。
(イ)取締役会の方針に基づき、効率的な業務執行を行うため、執行役員を設けるとともに、社長が指名する執行役員、監査役代表をもって構成する経営会議を設置する。
(ウ)組織・事務分掌と職務権限に関する社内規程に基づき、取締役の職務執行並びに社員等の業務執行を効率的に実施する。
(エ)取締役及び社員等で、当社グループの中長期経営計画並びに毎期事業計画を策定し、その執行状況を取締役会で監視する。
⑥当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ア)関係会社規程により経営内容、事業計画等の状況確認及び当社の経営情報の伝達を図るため、子会社連絡会を開催する。
(イ)当社グループに対する監査役による調査を実施する。
(ウ)当社グループに対する内部監査部門による監査を実施する。
(エ)グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会で検討、意思決定を行う。
(オ)内部通報制度に基づく通報・相談窓口の設置をグループ各社の社員等へ周知する。
(カ)危機管理に係る規程により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。
(キ)当社グループの役員・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンスに関する規程及び行動規範に基づき、社員教育等を行い、コンプライアンス重視の意識浸透を図る。
⑦監査役を補助すべき使用人について
(ア)必要に応じて監査役の職務補助スタッフを置くこととし、その人事について取締役は監査役と協議し、独立性確保に努める。
(イ)監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(ア)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等が発生した場合、当社グループの社員等は取締役にすみやかに報告し、取締役は監査役にすみやかに報告する。
(イ)監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員等にその説明を求める。
(ウ)当社グループの役員・社員等が上記各項目に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
⑨監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役が必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担することとする。また、職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
(ア)監査の実効性を確保するため、取締役及び社員等から監査役に報告すべき事項を定め、経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について監査役が都度報告を受ける。
(イ)監査役が会計監査人、内部監査部門、子会社監査役等と情報交換を密にし、必要に応じて連携する。
(ウ)監査役会及び監査役は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で随時意見交換を実施できる。
(2)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中川昌美と倉持直樹であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他2名であります。
(3)社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である藤野陽三は、学識経験者としての豊富な経験と専門的な知識を当社の経営に反映していただけるものと判断し選任しております。なお、藤野陽三は、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役は、当事業年度に開催された取締役会及び監査役会すべてに出席しており、経営陣と適宜意見交換を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。さらに、内部統制上の諸問題及びコンプライアンス並びに事業のリスク対応についての発言・助言を行っております。
社外監査役である山田雅雄は行政・民間と幅広く豊富な経験を有しており、また新澤隆は、他社において代表取締役として長年経営に携わり、両名ともその経験・見識を当社の監査業務に生かしていただけるものと判断し選任しております。なお、山田雅雄、新澤隆は、当社との特別な利害関係はありません。
当社は藤野陽三並びに新澤隆を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準または方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、見識とも優れ、また他社の経営者として豊富な経験を有する等、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
(4)役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役	184	151	32	9
監査役 (社外監査役を除く)	35	30	5	2
社外役員	12	11	0	2

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
(5)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘 柄 数	貸借対照表計上額の合計額 (百万円)
57銘柄	17,353

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	550,000	6,633	各種取引関係の維持強化のため
東鉄工業㈱	464,815	889	各種取引関係の維持強化のため
第一建設工業㈱	437,000	586	各種取引関係の維持強化のため
富士機械製造㈱	568,800	515	各種取引関係の維持強化のため
日東工業㈱	186,000	402	各種取引関係の維持強化のため
リゾートトラスト㈱	150,336	240	各種取引関係の維持強化のため
オリバー㈱	172,000	208	各種取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	350,000	198	各種取引関係の維持強化のため
㈱サンゲツ	69,520	188	各種取引関係の維持強化のため
ライト工業㈱	215,000	185	各種取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	736,000	150	各種取引関係の維持強化のため

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
NDS㈱	472,000	134	各種取引関係の維持強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	641,000	126	各種取引関係の維持強化のため
東海東京フィナンシャル・ ホールディングス㈱	140,000	121	各種取引関係の維持強化のため
シーキューブ㈱	200,000	91	各種取引関係の維持強化のため
太陽化学㈱	111,000	83	各種取引関係の維持強化のため
㈱大垣共立銀行	286,000	80	各種取引関係の維持強化のため
名糖産業㈱	62,000	66	各種取引関係の維持強化のため
ユタカフーズ㈱	31,000	58	各種取引関係の維持強化のため
岡谷鋼機㈱	40,500	52	各種取引関係の維持強化のため
㈱愛知銀行	7,500	39	各種取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	75,100	37	各種取引関係の維持強化のため
菊水化学工業㈱	47,000	19	各種取引関係の維持強化のため
㈱中京銀行	77,000	13	各種取引関係の維持強化のため
㈱朝日工業社	34,000	12	各種取引関係の維持強化のため
㈱アイチコーポレーション	19,800	9	各種取引関係の維持強化のため
日本トランスシティ㈱	25,000	7	各種取引関係の維持強化のため
エスライン㈱	35,000	7	各種取引関係の維持強化のため
第一生命㈱	2,600	3	各種取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	550,000	11,959	各種取引関係の維持強化のため
東鉄工業㈱	464,815	1,247	各種取引関係の維持強化のため
リゾートトラスト㈱	150,336	470	各種取引関係の維持強化のため
日東工業㈱	186,000	415	各種取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	350,000	260	各種取引関係の維持強化のため
㈱サンゲツ	69,520	252	各種取引関係の維持強化のため
㈱オリバー	172,000	241	各種取引関係の維持強化のため
ライト工業㈱	215,000	211	各種取引関係の維持強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	641,000	171	各種取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	736,000	155	各種取引関係の維持強化のため
NDS㈱	472,000	144	各種取引関係の維持強化のため
㈱大垣共立銀行	286,000	108	各種取引関係の維持強化のため
シーキューブ㈱	200,000	99	各種取引関係の維持強化のため
太陽化学㈱	111,000	97	各種取引関係の維持強化のため
名糖産業㈱	62,000	73	各種取引関係の維持強化のため
岡谷鋼機㈱	8,100	66	各種取引関係の維持強化のため
ユタカフーズ㈱	31,000	58	各種取引関係の維持強化のため
㈱愛知銀行	7,500	46	各種取引関係の維持強化のため
㈱りそなフォールディングス	75,100	44	各種取引関係の維持強化のため
菊水化学工業㈱	47,000	24	各種取引関係の維持強化のため
㈱中京銀行	77,000	15	各種取引関係の維持強化のため
㈱朝日工業社	34,000	15	各種取引関係の維持強化のため
㈱エスライン	35,000	12	各種取引関係の維持強化のため

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱アイチコーポレーション	19,800	12	各種取引関係の維持強化のため
日本トランスシティ㈱	25,000	9	各種取引関係の維持強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	89	-	2	29	-

(6)その他
①取締役の定数
当社は、取締役の定数については、13名以内とする旨を定款に定めています。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
③剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を行う事を目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。
④株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。