名鉄運輸株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「こぐまスピリッツ」として、企業理念「高品質の運輸・物流サービスの提供を通じ、より豊かな地域社会の実現に貢献する。」、経営理念「ロジスティクスは、企業の成長に欠かすことのできない重要な戦略です。私たち名鉄運輸グループは顧客の物流課題に正面から向き合い、解決に向け真摯に取り組みます。」、企業倫理規範「安全輸送の確保、法令・規範の遵守、高品質なサービスの提供、地域社会への貢献、環境に配慮した企業活動」を掲げ、日本経済のライフラインを担う運輸業としての高い公共性と社会的責任を認識し、誠実かつ公正な事業活動を行います。その上で、全てのステークホルダーからの信頼獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、より良いコーポレートガバナンスを追及します。そのためには、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することを基本方針とし、その充実に努めてまいります。

① 企業統治の体制

当社は、運輸事業を公道での安全輸送を担う公共性のある事業と認識し、広く社会から信頼される公正かつ透明性の高いコーポレートガバナンス体制として、取締役会、監査役会の機能に有効性を持たせた意思決定、業務執行及び監視活動を行っております。
当社における企業統治の体制は、有価証券報告書提出日現在において社外取締役2名を含む取締役16名で構成され、原則毎月1回開催する取締役会において、重要な意思決定につき慎重かつ十分な検討を行い、審議決定しております。また、取締役会決議事項については、グループ営業本部担当取締役、グループ管理本部担当取締役並びにグループ統括本部担当取締役が全国の営業拠点にその執行を指示すると同時に、その達成状況を取締役会に報告させております。
監査役は社外監査役2名を含む4名からなり、監査役会が定めた監査の方針に従い取締役会、その他重要な会議に出席するほかその職務の執行状況を聴取し重要な決裁書類を閲覧するとともに、会計監査人から報告及び説明を受け厳正な監査を行っております。
内部統制システムの整備については、「名鉄グループ企業倫理基本方針」を遵守し、当社及びグループ各社に対しその周知・徹底を指導し、社長を責任者とする「企業倫理委員会」において、その徹底・運用状況の確認を行う体制を整えております。この委員会は、2003年8月に設置されており、役員・従業員の法令・社内規則違反、企業倫理・社会良識の逸脱を未然に防止する施策を決定するとともに、不祥事が発生した場合には、情報収集、状況把握、原因究明、再発防止策の策定、情報公開を行う社長直轄組織として、常務取締役以上で構成されております。またグループ各社の業務の適正性の確保のため、重要事項については、当社への決裁・報告制度を義務付けております。グループ各社にコンプライアンス上問題があると認めた場合は、担当部署は直ちに担当取締役を通じて監査役に報告するとともに、改善策の策定を求める体制を整備しております。またグループ会社は、「名鉄運輸グループ財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に従い、財務報告に係る内部統制を適正に整備・運用するための体制を確立しております。当社各部署は、「職務権限明細」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ会社全般に係る政策の立案及びグループ会社への指導・教育を実施しております。
リスク管理については、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する管理・実践を可能とするために、「名鉄運輸グループリスク管理運用規則」を策定し、社長を最高リスク管理者としてグループ全体のリスク管理を指揮、監督、統括する「リスク管理委員会」を設置しております。グループ各社には、リスク管理責任者及びリスク管理推進担当者を置き、各社ごとに「リスク管理規程」を策定してリスク管理体制を整備させております。また日常業務の中で発生が予測される安全、品質、環境、財務処理、情報セキュリティ等に係るリスクの監視は、それぞれの当社担当部署が行い、予防のための研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、必要に応じてプロジェクトを組織して対応する体制としております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、法令に定める最低責任限度額を損害賠償の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査については、グループ監査部4名が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する提案とともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。
監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針に従い取締役会、その他重要な会議に出席するほかその職務の執行状況を聴取し重要な決裁書類を閲覧しております。
監査役は会計監査人から、定期的及び必要に応じて会計監査実施概要の説明を受け、適時に意見交換を行うなど連携を図っております。また監査役は、グループ監査部が実施した内部管理体制の適切性、有効性を検証した結果について報告を受け、適切な助言・指導を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役植松満は日本通運㈱の常務執行役員であり、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同社と当社は、2016年4月1日付で資本業務提携を行っております。社外取締役井上尚司は弁護士であり、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役武藤雅之は矢作建設工業㈱の代表取締役副社長であり、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同社と当社との間には、2018年3月末現在、同社が当社の発行済株式総数の0.06%を保有する資本関係にありますが、当社と同社との取引額は軽微であり、その他の利害関係はありません。社外監査役安井秀樹は税理士であり、同氏と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたり証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役は、日本通運㈱の常務執行役員としての専門的見地と豊富な経験や、弁護士としての専門的見地と豊富な経験を当社の経営に活かすことができるものと判断し、また社外監査役は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識や、税理士としての専門的な見地を活かして当社の経営を適切に監査することができると判断し選任しております。
なお、社外取締役については、総務部担当者が連絡調整業務を行い、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しております。社外監査役については、総務部担当者が連絡調整業務と報告を行い、また必要に応じて常任(常勤)監査役が出向き、監査役間の情報を共有するための資料提出、意見交換を行っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	74	63	―	―	10	18
監査役 (社外監査役を除く。)	13	12	―	―	1	2
社外役員	4	4	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役が受ける報酬等については、一定金額報酬として定めることとし、会社の業績、経済情勢、従業員給与、同職位の取締役の支給実績、その他報酬に影響を及ぼす事項等を勘案し相当と思われる額を基本としております。
取締役及び監査役の個人別の報酬内容の決定については、この基本方針に準拠し内規に基づき定めております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬額及び在任年数等を勘案し内規に基づき定めております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	43	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,678	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
テルモ㈱	100,000	386	取引関係の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	430,280	301	資金調達の円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	68,750	279	資金調達の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	503,000	102	資金調達の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,200	61	資金調達の円滑化
㈱トプコン	24,000	47	取引関係の円滑化
㈱LIXILグループ	15,262	43	取引関係の円滑化
アキレス㈱	15,400	25	取引関係の円滑化
ブラザー工業㈱	9,010	20	取引関係の円滑化
東洋紡㈱	100,000	19	取引関係の円滑化
DIC㈱	3,339	13	取引関係の円滑化
大同メタル工業㈱	12,000	11	取引関係の円滑化
リンナイ㈱	1,300	11	取引関係の円滑化
菊水化学工業㈱	12,000	5	取引関係の円滑化
キヤノンマーケティングジャパン㈱	2,155	4	取引関係の円滑化
田中精密工業㈱	4,000	3	取引関係の円滑化
㈱大和證券グループ本社	2,000	1	取引関係の円滑化
コカ・コーライーストジャパン㈱	500	1	取引関係の円滑化
川西倉庫㈱	1,000	1	取引関係の円滑化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	1,837	1	取引関係の円滑化

(注) 東洋紡㈱ほか10銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
テルモ㈱	100,000	559	取引関係の円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	68,750	311	資金調達の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	430,280	299	資金調達の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	503,000	96	資金調達の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,200	67	資金調達の円滑化
㈱トプコン	24,000	49	取引関係の円滑化
㈱LIXILグループ	15,262	36	取引関係の円滑化
アキレス㈱	15,400	33	取引関係の円滑化
ブラザー工業㈱	9,010	22	取引関係の円滑化
東洋紡㈱	10,000	20	取引関係の円滑化
大同メタル工業㈱	12,000	14	取引関係の円滑化
リンナイ㈱	1,300	13	取引関係の円滑化
DIC㈱	3,339	11	取引関係の円滑化
キヤノンマーケティングジャパン㈱	2,155	6	取引関係の円滑化
菊水化学工業㈱	12,000	5	取引関係の円滑化
田中精密工業㈱	4,000	3	取引関係の円滑化
川西倉庫㈱	1,000	1	取引関係の円滑化
コカ・コーラボトラーズジャパン㈱	375	1	取引関係の円滑化
㈱大和證券グループ本社	2,000	1	取引関係の円滑化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	1,837	1	取引関係の円滑化

(注) 大同メタル工業㈱ほか9銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する銘柄はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、同監査法人は、金融商品取引法に基づく内部統制監査も実施しております。同監査法人は、業務執行社員である鈴木實(継続監査年数5年)、小菅丈晴(継続監査年数3年)のほか、公認会計士3名、その他従事者4名を中心とした監査体制により、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した適正な監査を行っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数について、20名以内とする旨を定めております。
また、取締役の任期について、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により実施できる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。