四国化成ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。また、株主の権利の保護、株主の平等性の確保、ステークホルダーとの円滑な関係の構築、適時適切な情報開示を重視し、その実効性を確保する体制の構築に努めております。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①会社の企業統治に関する事項
a.会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに対するモニタリングを行っております。併せて、取締役会、監査役会が、業務執行状況の適法性・妥当性について合理的な判断を下すのに必要な内部統制システムの構築、改善に継続的に取り組んでおります。
また、当社は執行役員制度を導入しております。2018年6月26日現在、取締役会は10名の取締役からなり「経営戦略の意思決定ならびに業務執行の監督」をその機能とし、執行役員会は13名の執行役員からなり「担当業務の執行」をその任務として役割と責任を明確化しております。
なお、経営環境の変化に機敏に対応し、任期中における取締役の経営責任及び執行役員の業務執行責任を明確にするため、定款及び執行役員規程によりそれぞれの任期を1年と定めております。

[当社の経営・業務執行及び内部統制の仕組み]


b.内部統制システムの整備の状況
当社取締役会で決議いたしました「内部統制システム構築の基本方針」は、次のとおりです。当社グループは、本基本方針に基づき、適切な内部統制機能の継続的な維持管理に努めております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会規則、執行役員規程に法令及び定款の遵守を定めるとともに、従業員の職務の執行については業務分掌規程及び決定権限規程により職務の範囲や権限を定め、適正な牽制が機能する体制とする。
(2)内部監査室は内部監査規程に基づき業務監査を実施し、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努める。
(3) 当社及び当社グループ各社における取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを確保するため、コンプライアンス管理規程を定めるとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスを適切に行う。
また、コンプライアンスを推進するために、企業行動憲章、企業行動基準、並びに公益通報者保護規程、個人情報保護規程等の規程を定め、従業員に対して企業行動憲章等の遵守の重要性を繰り返し教育することで周知徹底を図る。また、企業行動憲章カードとコンプライアンス ハンドブックを全取締役及び従業員に配布し、その内容を遵守する旨の誓約書の提出を全取締役及び従業員より受ける。
(4) 当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンスの向上に資するため、当社及び当社グループ各社の従業員並びにグループの取引先の従業員(派遣社員、退職者を含む)からの相談・通報を受け付けるための窓口としてコンプライアンス ホットラインを社内外に設けるとともに、その運用を公益通報者保護規程にて定める。これにより、組織及び個人的な法令違反行為、不当行為、不正行為の早期発見と是正を図る。
(5)反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には断固応じず毅然とした態度で臨むことを企業行動憲章に定め、企業行動基準にその行動指針を明記するとともに、弁護士及び警察と連絡を取り適切な指導を受けながら組織的に対応できる体制を構築していく。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社及び当社グループ各社のリスク管理に係る基本的な事項を定めたリスク管理基本規程を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクへの的確な管理と危機発生時における適切な対応を定めることにより、損失の極小化及び事業継続の確保に資する。
(2)リスク管理を適切に行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、全社のリスク管理について統括する。また、リスク管理を適切に行うための平常時の準備要領や危機発生時の対応要領、手順、細部事項等を定めたリスク管理マニュアルに従い、全社横断のリスク管理体制を整備、構築する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 適正なコーポレート・ガバナンス(企業統治)を確保するために業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し執行役員制度を導入するとともに、意思決定・監督機能の最高経営責任者としてC.E.O.を置き、各執行役員がその担当業務について執行責任を負う。
(2)的確かつ迅速な意思決定を図るために月1回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、業務執行に係る適切な連携を図るために、月1回の執行役員会を開催する。
(3)経営責任及び業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役、執行役員の任期は1年とする。
(4)取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員規程、組織基本規程、業務分掌規程、及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
(5) 会社として達成すべき目標を明確化するために役職員が共有する中期経営計画を策定し、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的なアクションプランを年次計画として策定する。
(6)中期経営計画及びアクションプランの進捗状況は、情報システムにより迅速にデータ化された計数とともに、執行役員規程及び報告管理規程に基づき各担当執行役員が作成する月次業務執行報告書として、全取締役及び執行役員に報告する。
(7)取締役会は各執行役員に対し、計画達成の遅延及び阻害要因の排除、低減についての改善を指示することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務効率化を実現する。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、当社の子会社には取締役又は監査役として当社より最低1名の役員を派遣し、当該役員は当社の定例取締役会で各子会社の業務の状況を報告するものとする。
(2) 当社の経営企画室は、関係会社規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、子会社の自主性を尊重しながら常に密接な連携を保持し相互の事業発展を図る。また、当社の経理部内に関係会社の財務に係る専任者を置き、財務面の内部統制の適正を確保する。
(3)コンプライアンス管理規程、及びリスク管理基本規程については、その適用範囲を子会社にも及ぶものとし、グループ全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の構築に努める。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1) 監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
(2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けない。
(3) 取締役は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員が監査役の命令事項を実施するために必要な環境の整備を行う。
7.監査役会又は監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、定例及び臨時の取締役会に出席する。また、報告管理規程に基づき、各部門の月次業務執行報告書、執行役員会議事録等の重要な文書について報告を受ける。
(2) 当社及び当社グループ各社における取締役及び従業員は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生、もしくは発生の恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、又は監査役会が予め取締役と協議して定めた事項など監査役会規則に定められた事項が生じたときは、直接に又は職制を通じて、その内容を速やかに報告する。また、当該報告を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(2) 監査役会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催するとともに、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査室等の従業員その他の者に対して報告を求めることができる。
(3) 当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用を請求したときは、当該費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制基本方針を制定するとともに、C.E.O.(最高経営責任者)を委員長とする内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制の有効性を判断し、内部統制報告書を作成するとともに、内部統制が適正に機能することの継続的評価、必要な是正を行い、併せて金融商品取引法その他関連法令等との適合性を確保する。

c.会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置
具体的な内容については、第2 [事業の状況]1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(会社の支配に関する基本方針)に記載のとおりであります。

②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は2018年6月26日現在、社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、会社の健全な経営に資するため、定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会及び執行役員会への出席等を通して、重要な意思決定過程の把握と業務執行の監視に努め、積極的に提言、助言、勧告を行っております。
なお、監査役のうち籠池信宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、内部統制の適正性を監査することを目的に、内部監査室(3名)を設置しております。内部監査室は、C.E.O.(最高経営責任者)直轄として他の管理部門や業務執行部門には属さず、独立した立場から内部統制の遵守状況に関する内部監査を実施し、その結果は取締役会、監査役会、及び会計監査人に報告されております。
③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社は、会計監査業務を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。会計監査人は、監査役とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
④業務を執行した公認会計士の氏名等
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、並びに監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
(a)業務を執行した公認会計士の氏名
久保 誉一 (有限責任監査法人トーマツ)
千原 徹也 (有限責任監査法人トーマツ)
(b)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 10名
⑤社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は渋谷博氏、寺田俊文氏の2名であり、社外監査役は井出義男氏、籠池信宏氏の2名であります。
社外役員の独立性に関する具体的な基準は定めていませんが、社外役員の選任に際しては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。
ⅰ.社外取締役
社外取締役の渋谷博氏は他社における豊富な海外経験に加え、取締役として経営に携わった経験や大学教員としての専門的知識を有しており、また、寺田俊文氏は他社において取締役として経営に携わった経験があり、共に、優れた経営感覚と高い識見を以って、実際に当社の取締役会及び監査役会に出席して議論への参加と有効な提言を行っていただける点を重視して選任しております。
なお、渋谷博氏は当社の株主である三菱商事株式会社に在席していた期間がありますが、現在は退職しており、当社との間に特別な利害関係はありません。
また、寺田俊文氏は当社の株主である日本生命保険相互会社の執行役員に就いていた期間がありますが、現在は退任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。
ⅱ.社外監査役
社外監査役の井出義男氏は、国際的な事業を展開する製造業の経営において、豊富な識見を有し、また、籠池信宏氏は弁護士及び公認会計士として専門知識を有しており、当社の取締役会及び監査役会に出席して議論への参加と有効な提言を行っていただける点を重視して選任しております。なお、井出義男氏は当社の株主である日清紡ホールディングス株式会社の監査役に就いていた期間がありますが、現在は退任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員の独立性の確保が、慣行的な意思決定プロセスに陥る危険性等を低減するために、視点を変えたり視野を広げての提言を経営に反映させる機会を確保することにつながり、コーポレート・ガバナンスと事業運営の両側面から当社の経営品質の向上に資するものと考えており、社外役員の選任に際しては、この点を十分考慮しております。
また、当該社外取締役及び社外監査役は、上記の識見、独立性を発揮しつつ、それぞれ取締役会又は監査役会を構成する一員として、前記[当社の経営・業務執行及び内部統制の仕組み]に則り、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携、並びに内部統制委員会との間に適切な関係を確保しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られ、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する金額の合計であります。

⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
取締役会は、取締役会規則に基づく年4回と臨時取締役会を含め、原則として年間12回(月1回)以上開催し、株主総会の招集・提出議案の決定、計算書類等の承認、その他経営に関する重要な事項等の議案について決議しております。
執行役員会は、執行役員規程に基づき原則として年間12回(月1回)以上開催し、各業務の計画、執行状況の報告及び審議等を行っております。
また、監査役会は、監査役会規則に基づく年4回及び臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画等監査役の職務の執行に関する事項、監査報告書の作成、会計監査人の選任等に関する事項等について決議しております。
なお、当期(2017年4月1日から2018年3月31日まで)に開催した重要な会議は以下のとおりであります。
・株主総会:第97回定時株主総会 2017年6月27日
・取締役会:15回(決算取締役会を含む。)
・執行役員会:12回
・監査役会:11回
⑦役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	258	207	-	50	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	31	31	-	-	-	3
社外役員	33	33	-	-	-	4

(注)1.2013年6月25日開催の第93回定時株主総会において決議された取締役の報酬額は年額280百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額は年額55百万円以内であります。
2.上表の員数には、2017年6月27日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
3.当社は、2013年6月25日開催の第93回定時株主総会において、役員報酬体系の見直しの一環として、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給(支給の時期は各取締役及び監査役の退任時)を決議いたしました。

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。C.E.O.(最高経営責任者)は、取締役会の包括的委任を受け、報酬委員会(任意)に諮問し、これを決定する。
・取締役の報酬は、基本報酬(月額報酬)、賞与により構成する。
・各取締役の報酬のうち、基本報酬については役位による固定額とし、世間水準等を考慮して決定する。賞与については、成果インセンティブとして、会社の年度業績、職務執行の状況及び貢献度等を考慮して支給する。

・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。
・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定する。
・賞与は支給しない。

・取締役報酬の決定に係る基本方針は、取締役会決議により定める。
・監査役報酬の決定に係る基本方針は、監査役会において定める。


⑧株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

47	銘柄	16,507	百万円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
太陽ホールディングス㈱	631,400	3,071	取引の円滑化
日清紡ホールディングス㈱	2,600,000	2,893	同上
㈱ツムラ	300,000	1,047	同上
トモニホールディングス㈱	1,700,000	1,003	同上
㈱百十四銀行	2,300,000	864	同上
積水樹脂㈱	314,000	580	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	808,000	565	同上
㈱伊予銀行	700,000	524	同上
三菱商事㈱	200,000	481	同上
日産化学工業㈱	125,000	405	同上
ライオン㈱	200,000	400	同上
㈱中国銀行	225,000	364	同上
三井物産㈱	200,000	322	同上
日本曹達㈱	500,000	307	同上
㈱四国銀行	1,000,000	291	同上
東亜合成㈱	212,500	269	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	926,900	189	同上
ユアサ商事㈱	50,000	154	同上
㈱阿波銀行	214,000	151	同上
日本CMK㈱	200,000	142	同上
昭和電工㈱	50,000	99	同上
東京海上ホールディングス㈱	16,500	77	同上
小林製薬㈱	13,731	74	同上
日本パーカライジング㈱	47,000	64	同上
ソーダニッカ㈱	122,650	61	同上
双日㈱	200,000	55	同上
大倉工業㈱	101,000	55	同上
日本高純度化学㈱	22,100	52	同上
昭和化学工業㈱	130,846	48	同上
東洋炭素㈱	24,000	44	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日清紡ホールディングス㈱	2,600,000	3,720	取引の円滑化
太陽ホールディングス㈱	745,000	3,404	同上
㈱ツムラ	300,000	1,096	同上
㈱百十四銀行	2,300,000	830	同上
トモニホールディングス㈱	1,700,000	804	同上
積水樹脂㈱	314,000	725	同上
三菱商事㈱	200,000	572	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	808,000	563	同上
㈱伊予銀行	700,000	560	同上
日産化学工業㈱	125,000	552	同上
ライオン㈱	200,000	428	同上
三井物産㈱	200,000	364	同上
日本曹達㈱	500,000	301	同上
㈱四国銀行	200,000	299	同上
㈱中国銀行	225,000	281	同上
東亜合成㈱	212,500	266	同上
昭和電工㈱	50,000	225	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	926,900	177	同上
ユアサ商事㈱	50,000	175	同上
日本CMK㈱	200,000	166	同上
㈱阿波銀行	214,000	145	同上
小林製薬㈱	14,106	108	同上
ソーダニッカ㈱	122,650	93	同上
日本パーカライジング㈱	47,000	81	同上
東洋炭素㈱	24,000	80	同上
東京海上ホールディングス㈱	16,500	78	同上
双日㈱	200,000	68	同上
昭和化学工業㈱	133,900	60	同上
大倉工業㈱	101,000	59	同上
日本高純度化学㈱	22,100	57	同上

⑨その他
a.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
b.取締役選任の株主総会決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
c.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
d. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。