四国電力株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(基本的な考え方)
当社は、「低廉で良質な電気を安定的にお届けすることで、地域の発展に貢献する」という基本的使命のもと、持続的な企業価値の向上を実現するため、「よんでんコーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。
当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりである。
(1)株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう努めます。
(2)様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)適時適切な情報開示に主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。
(4)監査等委員会設置会社制度のもと、業務執行及び経営監督機能の強化に努めます。
(5)株主・投資家との建設的な対話に努めます。

(施策の実施状況)
① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
イ.会社の機関の内容
当社は、今後、電気事業が大きな変革期を迎えるなかで、事業環境の変化に、より機動的かつ柔軟に対応していくことが必要であると考え、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等による経営の監督機能の強化と同時に、取締役会から取締役への権限委任を通じた意思決定の迅速化による業務執行機能の強化をはかるため、監査等委員会設置会社を選択している。
「取締役会」は、社外取締役4名を含む17名(うち女性1名)で構成し、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務執行を監督する機関として、原則として月1回開催している。また、取締役会に付議する事項やそれ以外の重要な事項は、役付取締役をメンバーとし、調査権限を有する監査等委員である取締役も出席する常務会を、原則として週1回開催し、審議することとしている。
「監査等委員会」は、社外取締役4名を含む6名(うち女性1名)の監査等委員である取締役で構成し、監査等委員会で決定した方針に従い取締役の職務執行状況の監査を行う。
社外取締役は、一般株主と利益相反のおそれのない独立性を有し、経営の監視機能及び監査機能の客観性及び中立性を担保している。
また、当社は、業務執行機能の強化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入している。

ロ.内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況
当社では、年度ごとに、経営の基本的な方針・計画を定めたグループ経営計画を策定し、これを軸に計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開している。併せて、経営管理に関わる諸規程を整備し、各職位の責任・権限や業務の基本的な枠組みを明確にして、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を図っている。こうした統制システムについては、適正かつ有効に機能しているかどうか、「考査室」が内部監査を実施している。
リスク管理に関しては、当社のリスク管理における基本的事項や行動原則等を包括した基本規程として「リスク管理規程」を制定しており、本規程のもと、事業運営に関するリスクを毎年度の経営計画に反映するとともに、経営のマネジメントサイクルの中で、リスクの発生防止、低減に向けた取り組みを行っている。また、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて専門委員会を設置し、総合的な判断のもと適切にリスク管理を行っているほか、自然災害などによる非常事態に関しては、個別に規程を整備し、管理体制を明確化するなど、被害の最小化と早期復旧を図ることとしている。
なお、コンプライアンスの推進については、社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」のもと、「四国電力コンプライアンスガイドライン」を制定するとともに、社内外に相談窓口を設置するなど体制を整備し、全社大で精力的な活動を進めている。

ハ.監査等委員会監査及び内部監査、会計監査の状況
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・計画等に基づき、取締役会等の重要会議への出席や代表取締役等との定期的な意見交換などを通じて経営に関する意見表明・助言等を行うとともに、取締役その他使用人からの職務執行状況の聴取や重要書類の閲覧・調査等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。
監査等委員会による監査の実施にあたっては、「考査室」の内部監査結果等の聴取、会計監査人、関係会社の監査役との定期的な意見交換などを行うことにより、監査の精度と実効性を高めるほか、「監査等委員会室」に8名の専任スタッフを配置して補佐する体制としている。
なお、監査等委員である取締役には、長年にわたって経理業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知識を有する者が含まれる。
一方、考査室については、考査担当、原子力監査担当を合わせて20名の要員を配置し、業務の適正性及び効率性の観点から、関係会社を含む内部監査を実施している。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限
責任社員である公認会計士 新免和久、川合弘泰、久保誉一の3名(継続監査年数は、全員7年以内)が執行した。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他4名となっている。

ニ.役員報酬等

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	361	361	14
監査役 (社外監査役を除く)	45	45	3
社外役員	39	39	5

(注)報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2016年6月28日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した役員に対する報酬等の額及びその員数を含めている。


取締役の報酬については、当社の基本的使命の実現や持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績や職務の内容・執行状況のほか、上場会社を中心とした他企業の報酬水準などを総合勘案のうえ、決定している。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本となる月額報酬及び毎年度の業績等を考慮して株主総会の決議を得て支給する賞与により構成している。ただし、社外取締役の報酬は、月額報酬のみとしている。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、上記の決定方針等を踏まえ、社外取締役を中心とする「報酬検討委員会」の取締役会への答申に基づき、月額報酬は株主総会決議で定められた限度額の範囲内で取締役会の決議により、賞与は株主総会の決議により、それぞれ決定している。
監査等委員である取締役の報酬は、月額報酬のみとし、株主総会決議で定められた限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定している。


② 社外取締役
社外取締役は4名であり、4名全員が監査等委員である取締役である。
社外取締役森田浩治氏が相談役を務める株式会社伊予銀行及び社外取締役渡邊智樹氏が取締役会長を務める株式会社百十四銀行と当社との間には資金の借入等の取引がある。
株式会社伊予銀行、株式会社百十四銀行及び社外取締役竹内克之氏が相談役を務める旭食品株式会社並びに社外取締役4名と当社との間には、事業者及び個人として通常の電力取引がある。
株式会社伊予銀行及び株式会社百十四銀行は「株式等の状況」に記載のとおり、社外取締役4名(森田浩治氏、井原理代氏、竹内克之氏及び渡邊智樹氏)は「役員の状況」に記載のとおり、それぞれ当社株式を保有している。また、当社は、「株式の保有状況」に記載のとおり、株式会社伊予銀行及び株式会社百十四銀行の株式を保有している。
これらは、いずれも一般株主との利益相反のおそれのある利害関係ではなく、当社は、社外取締役の全員を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ている。
社外取締役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす独立性を備え、豊富な経験と高い見識に基づき、中立・客観的な立場から、当社の経営について有益な意見を述べることができ、取締役の職務の執行を適切に監査できる者を選任している。
社外取締役は、それぞれの経歴・専門性に基づく幅広い知識・経験を有しており、当社の経営に関して客観的で有益な意見をいただくとともに、客観的な立場から取締役の職務執行状況等を適切に監査していただいている。
社外取締役は、会計監査人より監査計画及び監査結果について報告を受け意見交換している。また、内部監査部門から監査計画及び監査結果について報告を受けているほか、取締役会において、内部統制部門から経営リスクへの取組状況及びその対応方針等について、定期的に報告を受けている。
社外取締役を含む監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換を行っている。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

③ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)13名以内、監査等委員である取締役7名以内とする旨定款に定めている。

④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

⑤ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めている。

ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。

ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。

⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議
決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上
をもって行う旨定款に定めている。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
銘柄数 : 75銘柄
貸借対照表計上額の合計額 : 38,328百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
2016年3月31日現在

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱伊予銀行	2,714,262	2,000	安定的な資金調達に資するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,551,700	1,330
㈱百十四銀行	4,205,460	1,328
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,814,997	977
㈱三井住友フィナンシャルグループ	172,902	589
㈱広島銀行	848,720	348
野村ホールディングス㈱	489,807	246
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	709,621	233
㈱日本製鋼所	650,000	230	安定的な資材調達に資するため
㈱阿波銀行	378,015	206	安定的な資金調達に資するため
KDDI㈱ (注1)	61,800	185	地域社会の発展に資するため
㈱大和証券グループ本社	261,644	181	安定的な資金調達に資するため
㈱四国銀行	703,604	152
トモニホールディングス㈱	455,005	151
㈱NTTドコモ	53,500	136	地域社会の発展に資するため
㈱愛媛銀行	530,273	123	安定的な資金調達に資するため
日本電信電話㈱ (注2)	20,400	98	地域社会の発展に資するため
㈱高知銀行	347,500	40	安定的な資金調達に資するため
第一生命保険㈱	15,300	20

(注)1 2015年4月1日に、KDDI㈱は、普通株式1株を3株に分割。
2 2015年7月1日に、日本電信電話㈱は、普通株式1株を2株に分割。
当事業年度
特定投資株式
2017年3月31日現在

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱伊予銀行	2,714,262	2,032	安定的な資金調達に資するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,551,700	1,785
㈱百十四銀行	4,205,460	1,581
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,814,997	1,186
㈱三井住友フィナンシャルグループ	172,902	699
㈱広島銀行	848,720	401
野村ホールディングス㈱	489,807	338
三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注1)	70,962	273
トモニホールディングス㈱	455,005	268
㈱阿波銀行	378,015	266
㈱日本製鋼所 (注2)	130,000	233	安定的な資材調達に資するため
㈱四国銀行	703,604	204	安定的な資金調達に資するため
KDDI㈱	61,800	180	地域社会の発展に資するため
㈱大和証券グループ本社	261,644	177	安定的な資金調達に資するため
㈱愛媛銀行 (注3)	106,054	144
㈱NTTドコモ	53,500	138	地域社会の発展に資するため
日本電信電話㈱	20,400	96
㈱高知銀行	347,500	45	安定的な資金調達に資するため
第一生命ホールディングス㈱	15,300	30

(注)1 2016年10月1日に、三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、普通株式10株を1株に併合。
2 2016年10月1日に、㈱日本製鋼所は、普通株式5株を1株に併合。
3 2016年10月1日に、㈱愛媛銀行は、普通株式5株を1株に併合。
[当社のコーポレート・ガバナンスの体制]


[業務の適正を確保するための体制(2017年6月28日取締役会決議)]
当社は、地域と共に生き、地域と共に歩み、地域と共に栄えるという基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下の通り定める。
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会を原則として毎月1回開催することに加え必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
(2)法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、行動規範及びコンプライアンスガイドラインを制定するとともに、コンプライアンスに関する専門委員会、社内外相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業運営に関するリスクについて、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行う。
(2)各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、専門委員会を設置し、総合的な対応を図る。
(3)自然災害などによる非常事態に関するリスクに備え、個別に規程を整備し、管理体制を定める。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。
(2)各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。

5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)行動規範、コンプライアンスガイドラインなどの整備に加え、研修システムなどを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。
(2)業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(3)適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。

6 反社会的勢力の排除に向けた体制
市民社会に脅威を与える反社会的勢力への対応を統括する組織を設置し、これらの勢力とは、断固として対決する。

7 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ経営方針を定め、グループ各社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、グループ全体でマネジメントサイクルを展開する。
(2)グループ経営管理上必要な事項について、グループ各社に事前協議・報告を求める社内規程を整備・運用するとともに、グループ各社のトップとの意見交換会を定期的に開催するなど、緊密な情報連係を図る。
(3)グループ各社の事業活動に関するリスクを把握・評価のうえ、経営計画へ適切に反映し、リスクの統制を行う。
(4)グループ各社に対しては、取締役及び使用人の職務執行の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制の整備を求める。また、コンプライアンスに係る社内外相談窓口において、グループ会社に係る事項の相談を受付け、適切な運用を図る。
(5)グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役などをグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、当社内部監査部門による監査を実施する。

8 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助するための専任組織を設置し、必要な監査等委員会補助スタッフを配置する。

9 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会補助スタッフの職務執行について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。
(2)監査等委員会補助スタッフの人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

10 監査等委員会への報告に関する体制
(1)法令の定めによるもののほか、重要会議への監査等委員である取締役の出席、経営層が情報共有する社内報告制度などにより、グループ経営に係る重要な情報を監査等委員会に連係する。また、監査等委員会から求められた場合、適切に報告する。
(2)監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。

11 監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)のために必要な費用については、当社が負担する。

12 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役等と監査等委員会との定期的な意見交換などの実施や内部監査部門と監査等委員会との緊密な連係などにより、監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行う。