地盤ネットホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティの向上を目指しています。
この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1)会社の機関の基本説明
イ.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役4名で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ.監査役、監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)で組成し、毎月1回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ.内部監査
内部監査担当者1名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
二.会計監査人
当社は、東陽監査法人を会計監査人として選任しております。同法人とは監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。


当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

2)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。
具体的には「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「インサイダー取引防止規程」、「文書管理取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「労働時間管理細則」、「衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。

③内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、1)会社の機関の基本説明ロ.監査役、監査役会ハ.内部監査に記載のとおり監査を実施しております。
会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査担当者が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

④リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、人事総務部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。
また、日々営業の進捗度合いについて、営業担当の役員から全従業員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。


なお、当社は、このたびの連結子会社における不適切な会計処理に関する社内調査委員会の報告を踏まえ、財務報告に係る内部統制について再評価を行いました。この結果、当社の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動及び地盤調査機販売プロセスにおいて検討すべき課題があり、全社的な内部統制及び業務プロセス統制の不備があったことを確認致しました。これらの不備は、当事業年度の末日後に認識したため、当事業年度の末日においては是正が完了しておりません。
当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識し、経営の最重要課題の一つとして取り組むとともに、社内調査委員会の再発防止策に関する提言を踏まえて、再発防止策の具体化と実施を行ってまいります。

⑤社外取締役及び社外監査役との関係
当社と社外監査役 松木 大輔(弁護士)、樋口 俊輔(公認会計士)及び吉田 弘忠との間には、監査役松木 大輔による当社株式70,000株の所有、地盤ネット役員持株会による保有分(松木 大輔:1,780株、樋口 俊輔:3,561株、吉田 弘忠:1,067株)及び、松木 大輔宛20,800株分、樋口 俊輔宛40,000株分の新株予約権の付与を除く他、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大手企業での監査経験、企業法務及び会社財務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と社外取締役 杉山 全功及び新美 輝夫との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を当社の経営に活かしながら、社外としての視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員5名全員を東京証券取引所の定める独立役員としております。

⑥社外取締役等の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は、社外取締役・社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。


⑦役員報酬の内容
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	80,390	63,170	―	―	―	17,220	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―	―
社外役員	23,985	23,985	―	―	―	―	5

(注) 1.取締役の報酬限度額は、2013年6月26日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と定められております。また、2017年6月26日開催の定時株主総会において、上記報酬枠内で、取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額70,000千円以内と定めており、上記支給額には、当会計年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額を含めております。
2.監査役の報酬限度額は、2013年6月26日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内と定められております。

2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

4)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員に対する報酬等の額を、2013年6月26日開催の第5期定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
2013年6月26日開催の第5期定時株主総会で決議された報酬限度額は、取締役については年額300,000千円以内、監査役については年額60,000千円以内となっております。

⑧ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 5,000千円

⑨ 会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は前原一彦氏及び三浦貴司氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士8名、その他3名となっております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。


⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。

⑮ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。