夢みつけ隊株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を将来にわたって健全に成長させ、企業価値の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスを充実させ企業運営の透明さと公正さを確保することが重要な課題であると認識しております。従いまして、コーポレート・ガバナンスの重要性や優先度を勘案して着実にその水準を高めてまいりたいと考えております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付けております。
・監査等委員会は、取締役からの報告及び監査等委員が出席した取締役会やその他の会議などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役割を担っております。
・顧問契約を締結している弁護士からは、経営に法律面でのコントロール機能が働くようアドバイスを受けております。
ロ.企業統治の体制の図表

ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容と規模及び管理体制から、現在の体制における経営監視機能の客観性及び中立性は充分確保されていると認識しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、個人情報保護と社内のシステムセキュリティを適正に確保するために従業員教育を含めた社内体制の整備に取り組んでおります。また、広告表現の適正化と商品の品質管理についてもコンプライアンスの一部として社内に意識付けしております。

ホ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、コンプライアンス、リスク管理をはじめとする財務報告における内部統制基本方針を子会社及び関連会社(以下、子会社等という。)と共有するため、子会社等の取締役及び使用人に対し、グループ経営上の重要事項に関し、当社に報告・承認を徹底させることとする。
・当社は、子会社等の損失の危険を管理するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。
・当社は、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。
・当社は、子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社等においても必要な体制を構築させることとする。

② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査は、内部監査担当者が監査等委員と連携して、随時各部門の業務執行状況について実施し、その結果は監査等委員及び代表取締役に報告することとしております。
監査等委員監査につきましては、取締役の業務執行の監査に留まらず、内部統制面やコンプライアンスを意識した広い範囲での監査を実施し、その結果については、代表取締役に意見を表明しております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役河村穣介氏及び桑原謙正氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及び特別の利害関係はありません。
当社は、河村氏が企業経営、リスクマネジメントに関する豊富な知識と経験を有すること、桑原氏が税理士の資格をもち税務・会計財務・法務に精通していることから、両氏とも当社の論理にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監督機能を強化し得るものと判断しております。
また、当社は、社外取締役を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、豊富な経営の経験や財務会計に関する高い知見を有する社外取締役監査等委員の選任が適切であると考えております。
なお、社外取締役である監査等委員は監査等委員と同様に当社の内部監査担当者と連携して、随時各部門の業務執行状況について監査を実施しており、また、会計監査人とも相互に連携して報告・説明ができる環境が整備されております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査等委員3名中の2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能を十分に機能させる体制を整えております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	7,135	7,135	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-
社外役員	7,135	7,135	2

(注)1.当社は2016年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記には、無報酬の取締役及び監査等委員を含んでおりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額2,000万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額500万円以内とすること定めております。

⑤ 株式の保有の状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表の計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	3,980	2,200	-	-	(注)
上記以外の株式	272,573	272,573	592	-	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士等については、以下のとおりであります。

氏名	所属する監査法人名
加悦 正史	清流監査法人
志藤 篤	清流監査法人

(注) 監査業務に係る補助者は5名(公認会計士5名)であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、2016年6月29日の定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)を7名以内、監査等委員である取締役を3名以上とする定款変更決議をしております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。