大伸化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制

イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

有価証券報告書提出日現在、取締役会は、常勤取締役6名で構成され、定例として3ヵ月に1回、その他必要に応じて随時開催されており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、経営計画の進捗状況を遅滞なく把握し取締役の監督を行っております。また監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成され、うち2名は社外監査役であり、各監査役とも取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席して、経営状態及び取締役の業務執行に対する適時適正な監査を行っております。
さらに当社では、取締役会付議事項の事前協議、その他全社的案件を審議する会議体として常勤取締役、常勤監査役を構成員とした経営会議を定期的あるいは随時開催することにより、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針について、効率的かつ迅速に審議対応しております。加えて執行役員制度を導入することにより、一層機動的な業務執行を行える体制を整備拡充いたしました。
また上記体制におきましては、社外取締役は選任しておりませんが、当社といたしましては、当社の事業内容に精通した社内取締役で構成される取締役会と、独立した立場から監査機能を発揮する社外監査役を含む監査役会による現体制が、当社にとってよりふさわしいコーポレートガバナンスであると考えております。

ロ 内部統制システムの整備状況

当社は、内部管理体制を一層強化するために、牽制組織の整備を図っております。組織の形態といたしましては総務部、資材部、営業管理部、経営企画室等が事務統制、予算統制、適時開示等を行い各部門に対しても牽制機能を確保しております。また社内規程等につきましては、コンプライアンス体制の強化の一環として「企業行動指針」「社員・役員行動規範」を制定するとともに、不正行為等の早期発見のため「内部通報マニュアル」に基づく内部通報制度を導入しております。
加えてリスク管理体制につきましては「リスク管理方針」を定め、リスクの見直し対応ができる仕組みを整備しております。さらに内部監査機能として内部統制担当部門である経営企画室等が計画的に監査を実施することによりコンプライアンス対応、リスク管理のモニタリングを行っております。重ねて金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制制度」に関して、社長直轄の経営企画室が内部統制システムの整備運用状況について評価を行い、代表取締役社長が「内部統制報告書」において財務報告に係る内部統制は有効である旨の意見を表明しております。

ハリスク管理体制の整備状況

発生が予想される各種リスクにつきましては、主管部門を定め経営企画室が定期的、あるいは随時見直しを行い、経営会議において内容を検討し対応を決定しております。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査につきましては社長直轄の組織である経営企画室3名が内部統制を含めた社内監査を担当し、監査役監査に関しましては常勤の社外監査役1名及び非常勤の監査役(社外監査役1名、社内監査役1名)が取締役の業務執行に対するモニタリングを含めた監査を実施しております。
また監査役は、会計監査人である應和監査法人との間で、取締役の職務執行状況に関する意見交換や期中に実施した業務監査の状況についての説明等の打合せを期中2回以上実施するなど効果的な連携により、業務全般に関して厳格な監査を行っております。
さらに監査役と内部監査を担当する経営企画室は、期中監査計画の内容について事前に打合せを行い、それぞれ合意した事項について監査を実施しており、結果についても適宜情報交換をしております。

③社外取締役及び社外監査役

イ社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役は選任しておりません。また、社外監査役は2名であります。

ロ社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係

社外監査役塩川一雄は、有価証券報告書提出日現在において当社株式13,000株を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役池田昭博は、当社の株主である三菱ガス化学株式会社及び取引先である菱陽商事株式会社の出身者でありますが、議決権比率及び取引金額も僅少であり、かつ退職後の年数も相当期間経過しており当社との特別な利害関係はありません。なお、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式5,000株を保有しております。

ハ社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外監査役2名は、いずれも会社経営に関する知見を有しており、経営会議、取締役会等において当社に対して有益な指摘・助言を行い、充分な監査機能を発揮することが期待されております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として1名のみ指定しておりますが、社外監査役の2名は、いずれも取引所制定の有価証券上場規程による独立役員の要件を満たしており、社外監査役としての独立性は確保されております。

ニ社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社におきましては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ホ社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外監査役の選任に当たりましては、当該監査役の過去及び現在の経歴を考慮するとともに、人格、識見等を含めて総合的に判断して決定したものです。

ヘ社外監査役による監督または内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携

当社の社外監査役による監査役監査は、独立性を持った中立的視点から、取締役会及び経営会議その他の重要な会議における取締役の職務執行等に対する意見表明のほか、内部監査部門である経営企画室との連携のもと、会計監査人とも情報を共有し実施されております。

④役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	177,403	155,880	873	-	20,650	7
監査役 (社外監査役を除く。)	5,000	4,800	-	-	200	1
社外監査役	24,000	21,600	-	-	2,400	2

(注) 上記の退職慰労金は、当事業年度の引当金繰入額、取締役6名に対して14,650千円、監査役(社外監査役を除く)1名に対して200千円、社外監査役2名に対して2,400千円を含んでおります。

ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の基本報酬は、その限度額をそれぞれ株主総会において定め、各人への配分は、取締役については取締役会にはかり、監査役については監査役会の協議に基づいて決定しております。なお、1992年2月10日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内(ただし使用人給与は含まない。)と決議し、1994年6月29日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内と決議しております。
また、2011年6月29日開催の第59期定時株主総会において、上記の取締役報酬額とは別枠として、常勤取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、年額15,000千円以内と決議しております。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	34,132	36,175	6,140	-	-
非上場株式以外の株式	158,193	171,504	4,042	-	67,100

⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

会計監査は、下記記載の指定社員2名及び会計監査業務に係る補助者である公認会計士2名、その他1名の計5名による監査体制がとられております。

公認会計士の氏名		継続関与年数	所属する監査法人
指定社員 業務執行社員	澤田昌輝	(注)	應和監査法人
	星野達郎	(注)

(注)関与年数が7年以内であるため記載を省略しております。

⑦定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め方

イ取締役の定数

当社の取締役は、定款により10名以内と定められております。

ロ取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

ロ中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。