大同信号株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)から、信頼される企業グループであるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと考えております。
当社における、企業統治の体制は以下のとおりです。当社は、会社の規模等を考慮し、監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。業務運営上は、業務執行の意思決定機関である取締役会及び経営会議を中心に行っております。
このような体制により当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

(イ)取締役会

取締役会は6名の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則として毎月1回開催し、当社の重要な業務執行に関わる事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

(ロ)監査役会

当社は監査役会制度採用会社であり、監査役3名(うち社外監査役2名)が監査役会を原則として毎月1回開催しております。常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画に従い、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部統制室からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(ハ)経営会議

経営会議は、代表取締役社長・専務取締役・常務取締役等から構成され、生産計画、投資計画、新製品開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、原則毎月開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。

(ニ)執行役員会

当社は、経営の戦略決定機能と業務執行機能を分離し、経営効率を高めるとともに経営責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、代表取締役社長と執行役員等で構成され、取締役会、経営会議で決定された経営方針に基づき業務執行を確実に行うため、必要に応じ開催しております。

(ホ)経営監視の仕組み

監査役会が、取締役の職務執行状況の監督、監査を行っております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互の職務執行を監視しております。

(ヘ)内部監査体制

内部監査を実施する内部統制室(3名)を設置し、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、被監査部門の内部統制の適切性・有効性を検証・評価しております。監査結果については内部統制室が作成した報告書を取締役会に提出し、被監査部門の実態、問題点、課題についての検討を行い、当社のリスクの軽減化、財務の高信頼化、業務運営の適切性確保に努めております。

(ト)会計監査人

会計監査人につきましては、当社と監査契約を締結している東邦監査法人が監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は、以下のとおりであります。
指定社員 齋藤 義文 東邦監査法人
指定社員 佐藤 淳 東邦監査法人
指定社員 石井 克昌 東邦監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 1名

(チ)内部統制システムの整備状況

(コンプライアンス体制)

・コンプライアンスに関する最高意思決定機関として「コンプライアンス委員会」がコンプライアンス全般を統括しております。
・コンプライアンスの推進につきましては、当社グループの取締役及び使用人の行動基準である「コンプライアンス行動指針」に基づき、内部統制室が内部監査等を通じて徹底を図っております。
・取締役及び使用人には、コンプライアンスに関する疑義ある行為について、内部統制室への通報を義務づけるとともに、内部統制室が社内相談窓口として『ホットライン』を運営しております。また、内部通報に係る社外相談窓口を設置しております。

(リスク管理体制)

・当社の業務執行に係るリスクにつきましては、各部門においてリスクの洗い出しを行い、分析・評価のうえ対策を文書化した「部門毎 業務リスク管理シート」に基づき、リスクを管理しております。
・部門毎のリスク管理及び全社的なリスク管理を統括する部署を内部統制室とし、「リスク管理規程」に基づくリスク管理体制をとっております。
・不測の事態が発生した場合には、「危機対応処理規程」に基づき、社長または社長が命じた者を本部長とし、対策本部が統括して、危機対応にあたります。

(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)

・子会社の管理は「子会社管理規程」に基づき、担当役員が統括する体制としております。また、子会社の経営状況の把握と円滑な情報交換のため、定期的にグループ会社社長会を開催しております。
・子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務の適正を監視しております。
・子会社にコンプライアンス管理者を置くとともに、内部統制室がグループ全体の推進を行っております。

(責任限定契約)

当社では、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役・社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社は、社外取締役である保苅伸一氏・二村浩一氏及び石渡世紀氏ならびに社外監査役である雨宮募氏及び沼崎良平氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。

(責任限定契約の内容)

・社外取締役ならびに社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役ならびに社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

(リ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の仕組み

②内部監査及び監査役監査

上記「①企業統治の体制」中、「(ロ)監査役会」及び「(ヘ)内部監査体制」に記載のとおりであります。なお、当社の常勤監査役1名は、会社経営に関する十分な経験と資質を持っております。また、社外監査役の1名は、工事会社における財務に関する十分な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。他の1名は金融機関ならびに工事会社において、財務部門・経営管理部門での経験があり、財務及び経営管理に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は3名の社外取締役を選任しております。
保苅伸一氏は当社の主要株主である日本電設工業株式会社の執行役員であります。日本電設工業株式会社と当社との間には、年間5億37百万円(2018年3月期実績)の取引が存在しております。また、過去において当社製品の販売先である東日本旅客鉄道株式会社の使用人でありました。東日本旅客鉄道株式会社と当社との間には、年間57億44百万円(2018年3月期実績)の取引が存在しております。また、当人については、東日本旅客鉄道株式会社、日本電設工業株式会社においての経験があり、これまでの経験をいかして、当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断して選任しております。
二村浩一氏は弁護士であります。弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、経営に関する高い見識を有しているため、当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断して選任しております。また、当人については、当社経営陣からの独立性に疑われるような属性等は存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのある者ではないとの認識から独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
石渡世紀氏は日本銀行、瀬戸信用金庫における長年の経験があり、経営と金融等に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断して選任しております。また、当人については、当社経営陣からの独立性に疑われるような属性等は存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのある者ではないとの認識から独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
3名の社外取締役は、長年にわたる豊富な経験や高い見識を持ち、当社の経営陣から独立した中立的な立場から経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェック機能を担っていただき経営に対して的確な助言をいただけることを期待しております。
当社は2名の社外監査役を選任しております。
雨宮募氏は当社の主要株主である日本電設工業株式会社の取締役(監査等委員)であります。日本電設工業株式会社と当社との間には、年間5億37百万円(2018年3月期実績)の取引が存在しております。また、当人については、日本電設工業株式会社財務部門での経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため適任であると判断して選任しております。
沼崎良平氏は当社製品の販売先である日本リーテック株式会社の顧問であります。日本リーテック株式会社と当社との間には、年間3億97百万円(2018年3月期実績)の取引が存在しております。また、当人については、保安工業株式会社、日本リーテック株式会社において、財務部門及び経営管理部門での経験があり、財務及び経営管理に関する相当程度の知見を有し、専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため適任であると判断して選任しております。
2名の社外監査役は、長年にわたる豊富な経験や高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監視を行うことができるものと考えております。
いずれの社外取締役・社外監査役とも当社との間には特別な利害関係はありません。
当社には、社外取締役・社外監査役を選任するための基準または方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	70,670	53,202	4,314	13,154	3
監査役 (社外監査役を除く。)	13,934	12,492	-	1,442	1
社外役員	15,425	13,200	900	1,325	5

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

(役員月額報酬)

・取締役
取締役の月額報酬は、役員個人の業績等による昇給や、役員定年年齢超過時の減給ルールを反映できる「取締役報酬額表」を制定し、役位、年数、業績等、必要に応じて見直しを行います。
当社は役員定年制を採用しておりますが、諸般の事情等により、役員定年に達した後も引き続き同役位にある場合は、役員定年に達した後の定時株主総会以後の月額報酬は従前の月額報酬額から相応の減額を行います。
なお、取締役(執行役員を除く)の報酬の総額は、2016年6月開催の第70期定時株主総会で承認いただいた年額2億円以内(うち社外取締役分年額1,200万円以内)です。
・監査役
監査役の月額報酬は、過去の経歴、実績及び年数を勘案の上、年間報酬額を決めております。
常勤監査役は定年制を採用しておりますが、諸般の事情等により、延長することができます。
なお、監査役の報酬の総額は、2008年6月開催の第62期定時株主総会で承認いただいた年額48百万円以内です。

(役員賞与)

取締役の賞与については、業績等を総合的に勘案して賞与支給額を決定しております。
なお、上記の役員月額報酬を含め、取締役(執行役員を除く)の報酬の総額は、2016年6月開催の第70期定時株主総会で承認いただいた年額2億円以内(うち社外取締役分年額1,200万円以内)です。
なお、監査役に対する賞与は支給しておりません。

(役員退職慰労金)

取締役及び監査役に対する役員退職慰労金の額については、報酬月額、在任年数及び業績等により決めております。
また、在任中の功績により、取締役会の決議または監査役の協議により一定の範囲で加減できることとしております。

⑤株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

34	銘柄	4,950,721	千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電設工業㈱	517,024	1,037,667	営業上の取引関係の維持強化
東日本旅客鉄道㈱	85,000	823,990	営業上の取引関係の維持強化
西日本旅客鉄道㈱	100,000	724,100	営業上の取引関係の維持強化
日本リーテック㈱	502,651	599,662	営業上の取引関係の維持強化
東海旅客鉄道㈱	30,000	544,200	営業上の取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	619,410	126,359	協力関係の維持強化
㈱東邦銀行	275,487	115,429	協力関係の維持強化
日本信号㈱	111,562	111,673	営業上の取引関係の維持強化
九州旅客鉄道㈱	31,000	106,175	営業上の取引関係の維持強化
第一生命ホールディングス㈱	29,900	59,695	協力関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,532	58,781	協力関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	72,090	50,441	協力関係の維持強化
ブルドックソース㈱	18,000	41,220	協力関係の維持強化
㈱日立製作所	45,000	27,112	営業上の取引関係の維持強化
㈱東芝	105,000	25,347	営業上の取引関係の維持強化
京成電鉄㈱	8,436	21,791	営業上の取引関係の維持強化
新京成電鉄㈱	18,567	7,705	営業上の取引関係の維持強化
新光商事㈱	3,036	3,688	営業上の取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電設工業㈱	517,024	1,088,335	営業上の取引関係の維持強化
東日本旅客鉄道㈱	85,000	838,270	営業上の取引関係の維持強化
西日本旅客鉄道㈱	100,000	743,100	営業上の取引関係の維持強化
日本リーテック㈱	502,651	724,822	営業上の取引関係の維持強化
東海旅客鉄道㈱	30,000	603,900	営業上の取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	619,410	118,555	協力関係の維持強化
㈱東邦銀行	275,487	112,123	協力関係の維持強化
日本信号㈱	111,562	110,446	営業上の取引関係の維持強化
九州旅客鉄道㈱	31,000	102,610	営業上の取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,532	64,783	協力関係の維持強化
第一生命ホールディングス㈱	29,900	58,080	協力関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	72,090	50,246	協力関係の維持強化
ブルドックソース㈱	18,000	39,960	協力関係の維持強化
㈱日立製作所	45,000	34,686	営業上の取引関係の維持強化
㈱東芝	105,000	32,340	営業上の取引関係の維持強化
京成電鉄㈱	8,847	28,930	営業上の取引関係の維持強化
新京成電鉄㈱	3,713	8,242	営業上の取引関係の維持強化
新光商事㈱	3,036	5,352	営業上の取引関係の維持強化

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥その他

(イ)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(ロ)取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(ハ)自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ニ)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(ホ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。