大塚ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世界の人々の医療と健康に貢献できることを目標に、革新的で創造性に富んだ医薬品や栄養製品の研究開発に挑戦し、地域社会との共生、自然環境との調和を図りながら、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応えていくことを目指しております。
② 企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。

当社は、複数の社外取締役を含む取締役会と、複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。
イ.会社の機関
当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。監査役会の半数以上を社外監査役により構成し、監査役会による監視機能を高めることで、経営の健全性を図ることとしております。
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役の員数を18名以内とする旨を定款に定めております。また監査役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び取締役会
取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在10名です。取締役の職務遂行に係る情報については、「会社文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しております。
ハ.監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用しております。各監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。
監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。
さらに、監査役は内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
任意の委員会は設けておりません。なお、監査役菅原洋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としております。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。
社外監査役は、財務・会計及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行い、また取締役会において適宜適切な助言を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えております。
社外取締役廣冨靖以は、2013年3月まで㈱りそな銀行代表取締役副社長であり、公益財団法人りそなアジア・オセアニア財団理事長、エレコム㈱社外取締役及び共英製鋼㈱取締役副社長兼執行役員であります。なお、㈱りそな銀行は当社の主要な借入先であります。また、公益財団法人りそなアジア・オセアニア財団、エレコム㈱及び共英製鋼㈱と当社の間に取引関係はありません。社外取締役川口壽一と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。社外取締役高野瀬忠明は、2011年4月まで雪印メグミルク㈱の代表取締役社長であり、国立大学法人宮崎大学経営協議会委員であります。なお、雪印メグミルク㈱と当社の間には、それぞれの子会社を通じた取引関係がありますが、金額は僅少であります。また、国立大学法人宮崎大学と当社の間に取引関係はありません。
社外監査役矢作憲一及び菅原洋は、本有価証券報告書提出日現在において、それぞれ当社普通株式15千株、4千株を保有しております。社外監査役矢作憲一は、情報技術開発㈱の社外監査役であります。なお、当社と兼職先との間に取引関係はありません。社外監査役菅原洋は、大塚製薬㈱の社外監査役、ウィルキャピタルマネジメント㈱のヴァイスプレジデント及び日本駐車場開発㈱の社外取締役であります。なお、大塚製薬㈱は当社の完全子会社であります。また、当社とウィルキャピタルマネジメント㈱及び日本駐車場開発㈱との間に取引関係はありません。
当社は、社外取締役川口壽一及び高野瀬忠明並びに社外監査役矢作憲一及び菅原洋を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の選任基準は、以下のとおりです。
社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視または監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としております。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められております。当社では、独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、過去の職務・経歴等に関する形式的基準は設けておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」※にも留意しつつ、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視し、社外取締役及び社外監査役の選任基準としております。
※ 東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準
独立役員として指定する者が、以下のaからeまでのいずれかに該当する場合は、それを踏まえてもなお一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定する理由を開示しなければならない、とされています。
a 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいう。以下同じ。)
b 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者等
c 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)
d 当該会社の主要株主
e 次の(a)又は(b)に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) aから前dまでに掲げる者
(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者等(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含む。)
ホ.内部監査部
内部監査部門として社長直轄の内部監査部(本有価証券報告書提出日現在4名)を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役監査及び会計監査と情報の共有や相互の協力等連携を図っております。
ヘ.内部統制部
当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制部を設置し、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。
ト.執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と業務執行を行う執行役員の役割を明確に区分し、経営の透明性と迅速な業務執行を確保しております。
チ.会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野満氏、丸地肖幸氏、仁木宏一氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名、その他5名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。
③ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。
当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査役会で定められた監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、原則年2回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。
また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。

④ リスク管理体制の整備の状況
職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション 費用処理額	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	550	365	-	184	7
監査役 (社外監査役を除く。)	37	37	-	-	2
社外役員	30	30	-	-	5

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション 費用処理額	賞与	退職慰労引当金等
大塚 明彦	取締役	提出会社	70	-	36	-	499
	取締役	大塚製薬㈱	80	-	49	188
	取締役	㈱大塚製薬工場	30	-	5	6
	取締役	大塚食品㈱	9	-	2	1
	取締役	㈱JIMRO	9	-	-	-
	顧問・ 相談役	大鵬薬品工業㈱	12	-	-	-
樋口 達夫	取締役	提出会社	70	-	36	-	204
	取締役	大塚製薬㈱	41	-	24	1
	取締役	大塚化学㈱	18	-	-	3
	顧問・ 相談役	㈱大塚製薬工場	9	-	-	-
大塚 一郎	取締役	提出会社	50	-	25	-	180
	取締役	㈱大塚製薬工場	60	-	20	25
大塚 雄二郎	取締役	提出会社	42	-	21	-	108
	取締役	大塚包装工業㈱	6	-	3	4
	顧問・ 相談役	大塚倉庫㈱	18	-	-	-
	顧問・ 相談役	大塚化学㈱	14	-	-	-

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の体系については、当社グループの業績と価値の持続的向上に資するため、優秀な人材を確保・維持するとともに、職務の執行に対して強く動機づけられるよう設計しております。
a.持株会社である当社の取締役の報酬等の額
持株会社である当社の取締役の報酬等については、役職等に応じた固定報酬、短期的なインセンティブとなる業績連動賞与、及び中長期的なインセンティブとなる株式報酬型ストックオプションの3つから構成しております。
固定報酬と業績連動賞与については、2010年6月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間1,500百万円以内と決議いただいております。
固定報酬については、持株会社の取締役としての職務・職責(グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレート・ガバナンスの強化等に係る職務・職責)を勘案して報酬を決定しております。
業績連動賞与については、①単年度の連結当期純利益の実績及び予算の達成度、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレート・ガバナンスに基づく経営の実践、並びに本人の業績を勘案して決定しております。
株式報酬型ストックオプションについては、中長期にわたる職務執行が将来の業績と価値の向上に反映できるよう勘案して決定しております。
当事業年度におけるストックオプションに係る報酬等の金額は、2010年6月29日開催の定時株主総会決議に基づき、ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
b.事業会社である子会社の取締役の報酬等の額
事業会社である子会社の取締役の報酬等については、株主総会決議による報酬限度額の枠内で、事業会社の取締役としての職責・職務(当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレート・ガバナンスの強化等に係る職務・職責)を勘案して決定しております。
c.当社の監査役の報酬等の額
監査役については、基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬については、2010年6月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間80百万円以内と決議いただいており、その枠内で監査役間の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況
前事業年度
イ.a.当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は5銘柄、その貸借対照表計上額は11,759百万円であります。
当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジ・メディア・ホールディングス	20,116	3,280	事業上の関係の維持強化のため
松竹㈱	1,424,000	1,372	事業上の関係の維持強化のため
小野薬品工業㈱	235,300	1,348	事業上の関係の維持強化のため
東洋製罐㈱	400,000	529	事業上の関係の維持強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

b.最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は105銘柄、その貸借対照表計上額は39,694百万円であります。
大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東亜製薬㈱	669,419	7,039	事業上の関係の維持強化のため
第一三共㈱	2,135,400	3,875	販売等取引関係の維持強化のため
㈱阿波銀行	4,661,000	2,722	金融取引関係の維持強化のため
栄研化学㈱	2,000,000	2,648	販売等取引関係の維持強化のため
㈱ビー・エム・エル	1,000,000	2,519	事業上の関係の維持強化のため
㈱スズケン	662,600	2,319	販売等取引関係の維持強化のため
㈱東京放送ホールディングス	1,502,000	2,116	事業上の関係の維持強化のため
DAH CHONG HONG HOLDINGS Ltd.	19,796,000	1,763	販売等取引関係の維持強化のため
㈱メディパルホールディングス	1,132,886	1,507	販売等取引関係の維持強化のため
東邦ホールディングス㈱	489,800	1,065	販売等取引関係の維持強化のため
雪印メグミルク㈱	620,000	929	事業上の関係の維持強化のため
第一薬品㈱	594,000	833	事業上の関係の維持強化のため
アルフレッサ ホールディングス㈱	99,861	508	販売等取引関係の維持強化のため
三菱食品㈱	103,400	304	販売等取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	491,100	239	金融取引関係の維持強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	360,366	237	販売等取引関係の維持強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディング	268,500	234	販売等取引関係の維持強化のため
㈱セブン&アイ・ホールディングス	24,450	76	販売等取引関係の維持強化のため
伊藤忠食品㈱	20,000	75	販売等取引関係の維持強化のため
ISTA Pharmaceuticals Inc.	84,567	72	事業上の関係の維持強化のため
西日本旅客鉄道㈱	15,000	67	販売等取引関係の維持強化のため
㈱大木	99,125	45	販売等取引関係の維持強化のため
Methylgene Inc.	3,686,182	44	事業上の関係の維持強化のため
㈱トーカン	20,000	34	販売等取引関係の維持強化のため
アステラス製薬㈱	6,000	30	販売等取引関係の維持強化のため
小野薬品工業㈱	5,200	29	販売等取引関係の維持強化のため
㈱ファミリーマート	5,886	25	販売等取引関係の維持強化のため
㈱関西スーパーマーケット	29,457	23	販売等取引関係の維持強化のため
アルテック㈱	103,000	19	事業上の関係の維持強化のため
全日本空輸㈱	100,000	19	販売等取引関係の維持強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

当事業年度
イ.a.当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は5銘柄、その貸借対照表計上額は13,069百万円であります。
当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジ・メディア・ホールディングス	20,116	3,811	事業上の関係の維持強化のため
小野薬品工業㈱	235,300	2,103	事業上の関係の維持強化のため
松竹㈱	1,424,000	1,255	事業上の関係の維持強化のため
東洋製罐グループホールディングス㈱	400,000	670	事業上の関係の維持強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

b.最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は106銘柄、その貸借対照表計上額は46,988百万円であります。
大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Dong-A ST Co., Ltd.	420,924	4,762	事業上の関係の維持強化のため
㈱ビー・エム・エル	1,000,000	3,875	事業上の関係の維持強化のため
第一三共㈱	2,135,400	3,711	販売等取引関係の維持強化のため
栄研化学㈱	2,000,000	3,586	販売等取引関係の維持強化のため
Acucela Inc.	5,664,033	2,984	事業上の関係の維持強化のため
Dong-A Socio Holdings Co., Ltd.	248,494	2,883	事業上の関係の維持強化のため
㈱スズケン	662,600	2,647	販売等取引関係の維持強化のため
㈱阿波銀行	4,661,000	2,558	金融取引関係の維持強化のため
㈱メディパルホールディングス	1,136,038	1,792	販売等取引関係の維持強化のため
㈱東京放送ホールディングス	1,502,000	1,791	事業上の関係の維持強化のため
DAH CHONG HONG HOLDINGS Ltd.	19,796,000	1,326	販売等取引関係の維持強化のため
東邦ホールディングス㈱	489,800	1,069	販売等取引関係の維持強化のため
第一薬品㈱	594,000	970	事業上の関係の維持強化のため
GlycoNex Inc.	2,760,000	944	事業上の関係の維持強化のため
雪印メグミルク㈱	620,000	834	事業上の関係の維持強化のため
アルフレッサ ホールディングス㈱	99,861	672	販売等取引関係の維持強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	365,277	255	販売等取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	491,100	245	金融取引関係の維持強化のため
三菱食品㈱	103,400	241	販売等取引関係の維持強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディング	268,500	209	販売等取引関係の維持強化のため
Mirati Therapeutics, Inc.	73,724	144	事業上の関係の維持強化のため
㈱セブン&アイ・ホールディングス	24,873	98	販売等取引関係の維持強化のため
伊藤忠食品㈱	20,000	70	販売等取引関係の維持強化のため
西日本旅客鉄道㈱	15,000	63	販売等取引関係の維持強化のため
㈱大木	99,125	54	販売等取引関係の維持強化のため
小野薬品工業㈱	5,200	46	販売等取引関係の維持強化のため
㈱トーカン	20,000	41	販売等取引関係の維持強化のため
アステラス製薬㈱	6,000	36	販売等取引関係の維持強化のため
㈱関西スーパーマーケット	31,366	25	販売等取引関係の維持強化のため
アルテック㈱	103,000	25	事業上の関係の維持強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
なお、上記にかかわらず、第7期事業年度(2014年4月1日から2014年12月31日まで)の中間配当の基準日は2014年9月30日となります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役または社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。