大成株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・当社は監査役制度を採用しております。
・社外取締役はおりません。監査役4名のうち2名は社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの有効的な機能といった面におきましては、取締役会の公正かつ透明度のある運営を保つために監査役会の半数を社外監査役で占め、従来から公認会計士の資格者を社外監査役に迎えるなど、経営監視機能の充実をはかっております。
・社外監査役佐久間紀は、当社及び当社子会社ならびに当社及び当社子会社の取締役・監査役とは一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役森文保は、当社及び当社子会社ならびに当社及び当社子会社の取締役・監査役とは一切の人的関係はありません。なお、同氏は2013年6月24日に退任するまで、株式会社御幸ビルディングの代表取締役社長を務めてまいりました。株式会社御幸ビルディングは、当社の株式を所有しておりますが、その持株比率は1.98%であります。また、当社と同社には営業取引関係がありますが、その取引金額は2013年度において当社の連結売上高の1.5%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
・当社が業務の適正を確保するための体制として、新たに施行された会社法に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を策定し、2006年5月11日の取締役会にて決議されました。取締役会において決議した内容の概要は、次のとおりであります。
取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保
ア.毎月開催される経営会議にて、内部統制、予算・業績管理、人事管理等の制度及び会社規則等を経営環境の変化に対応すべく適時整備し、また取締役及び使用人としての職務の執行が法令及び定款に適合すべく、「業務分掌規程」、「職務権限規程」をも合わせて整備することとしております。
イ.会社規則で定めた組織「法務室」及び「リスク・コンプライアンス委員会」によるコンプライアンスの推進活動として、研修の実施及びマニュアルの作成・配布などを適時行うことといたします。具体的には、当社コンプライアンス活動の基本方針として策定しております「大成グループ行動憲章」に則し、全役員ならびに従業員が自ら「法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動をする」べく意識づけをするために定期的な研修を行い、コンプライアンスの意義ならびに重要性を周知徹底するための展開をはかっております。
ウ.監査役会及び「監査室」は、監査スケジュールにそって定期的な監査を実施することにより、取締役及び使用人の職務執行がその「業務分掌規程」や「職務権限規程」、ひいては法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われているかを検証しております。
エ.社内通報制度を設けてその適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題についての報告体制を確保しております。
取締役の職務執行に係る情報の保存・整理
取締役会、経営会議、稟議決裁書その他職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い適切に保存・管理しております。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.コンプライアンス、環境、災害、品質などにかかるリスクについては、会社規則に定めた組織「法務室」及び「リスク・コンプライアンス委員会」により、必要に応じて研修の実施及びマニュアルの作成・配布などを行っております。
イ.新たに生じたリスクへの対応のため、「リスク管理規程」に基づいてリスク・コンプライアンス委員長である代表取締役社長が、速やかに対応責任者を定めて対策本部を設置することとしております。
ウ.日常的に発生する個別的な事故・クレーム等については、社内ネットワークを通じて情報を共有し、再発防止の体制を確保することとしております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの有効的な機能や経営の透明性を確保するため、組織体制及び経営システムを有効的に維持運営することを重要施策としております。
そして、事業を通じて社会に貢献することを経営理念としており、顧客の大切な財産である建物施設の機能の維持及び向上と、また労働集約型事業として多くの従業員を抱えることにより、経済社会における雇用の創出に努めております。そしてこれら企業としての社会的役割を拡充しつつ、同時にCSR体制の推進に努めております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月11日の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議いたしました。その後の2006年6月14日に金融庁より公布された「金融商品取引法」、及び2007年2月15日に同じく金融庁より公表された「財務報告に係る内部統制の評価および監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価および監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施するため、「内部統制システムに関する基本方針」に加えて、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を取締役会において採択しております。
・リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.コンプライアンス、環境、災害、品質などにかかるリスクについては、会社規則で定めた組織「法務室」及び「リスク・コンプライアンス委員会」により、必要に応じて研修の実施及びマニュアルの作成・配布などを行っております。
イ.新たに生じたリスクへの対応のため、「リスク管理規程」に基づいてリスク・コンプライアンス委員長である代表取締役社長が、速やかに対応責任者を定めて対策本部を設置することとしております。
ウ.日常的に発生する個別的な事故クレーム等については、社内ネットワークを通じて情報を共有し、再発防止の体制を確保することとしております。
・取締役会、監査役会及び業務執行における監視機能体制は以下のとおりです。

② 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の組織である「監査室」の担当室員2名が行っており、監査役会に、監査計画・監査実施状況などについて定期的(年2回)に報告するとともに、意見交換を行っております。また、内部監査報告書及び監査指摘事項に対する被監査部門からの改善報告書も監査役会に全て提出されております。「監査室」が行う各事業部門、各子会社への定期監査には、監査役も立ち会い、連携を図り、効率的監査に努めております。
・監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役制度を採用しております。監査役監査につきましては、4名の監査役のうち2名が社外監査役で構成される監査役会が、会計監査人である監査法人コスモスより、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に報告を受けるとともに、質疑、意見交換を行い、また、その往査に立ち会い、実施状況を把握し、かつ連携を図り、効率的監査に努めております。また、監査役は、内部監査に立ち会うとともに、内部統制の評価を含む監査結果報告が遅滞なく報告される体制となっています。なお、社外監査役佐久間紀は公認会計士の資格を有しております。
・各監査と内部統制部門との関係
経営企画室は、内部統制部門としての機能を有しており、「監査室」と内部監査により発見された不備・欠陥に関する情報共有と再監査・是正指示等に関する連携を図っております。経営企画室は取締役会に対して、内部統制に関する社内外からの重要情報の報告及び内部統制全般に関する進捗状況等の定期的報告を行っております。また、会計監査人である監査法人コスモスに対しては、当社内部統制の評価範囲・対象事業所等、重要事項に関する会社方針の説明を行うとともに連携を図り、監査法人コスモスと「監査室」及び被監査部門との間の調整・会計監査の立ち会いを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役はおりません。監査役4名のうち2名は社外監査役であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は現在のところ整備できておりませんが、コーポレート・ガバナンスの有効的な機能といった面におきましては、取締役会の公正かつ透明度のある運営を保つために監査役会の半数を社外監査役で占め、従来から公認会計士の資格者と企業経営の豊富な経験者を社外監査役に迎え客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能面では十分に機能する体制を整えております。
④ 内部統制部門との関係
取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定するとともに構築と運用に関して監督しております。内部統制部門は代表取締役副社長が統括し、取締役会ならびに監査役は独立した立場からモニタリングを実施して、内部統制の構築と運用を監視する体制をとっております。
⑤ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	155,240	138,300	-	-	16,940	7
監査役 (社外監査役を除く。)	20,550	18,600	-	-	1,950	2
社外役員	6,179	5,925	-	-	254	3

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2005年6月29日開催の第46期定時株主総会において、年額2億円以内と決議いただいており、取締役に関する個別の報酬等の額の決定は、取締役会において業績等を鑑み、審議・承認されたものであります。また、監査役の報酬限度額は、1992年11月24日開催の第33期定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいており、監査役に関する個別の報酬等の額の決定は、監査役会において協議・承認されたものであります。
⑥ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
42銘柄 926,888千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	446,000	248,868	取引関係の維持
岡谷鋼機㈱	45,000	51,030	取引関係の維持
㈱大垣共立銀行	100,000	34,200	取引関係の維持
㈱ナ・デックス	53,000	31,005	取引関係の維持
長瀬産業㈱	24,731	28,366	取引関係の維持
第一生命㈱	189	23,908	取引関係の維持
サンメッセ㈱	55,000	18,205	取引関係の維持
イオンディライト㈱	7,737	15,783	取引関係の維持
日本駐車場開発㈱	1,950	15,288	取引関係の維持
㈱ヤマナカ	20,000	14,740	取引関係の維持
文化シヤッター㈱	26,700	12,655	取引関係の維持
名古屋電機工業㈱	37,000	11,100	取引関係の維持
㈱スズケン	2,178	7,623	取引関係の維持
㈱木曽路	1,530	2,853	取引関係の維持
美濃窯業㈱	10,000	1,930	取引関係の維持
ニッタ㈱	1,000	1,778	取引関係の維持
㈱コメリ	540	1,499	取引関係の維持
五洋インテックス㈱	18,000	1,350	取引関係の維持
オークマ㈱	1,619	1,125	取引関係の維持
キムラユニティー㈱	1,200	1,111	取引関係の維持
NTN㈱	4,000	980	取引関係の維持
東海東京証券㈱	1,233	842	取引関係の維持
㈱大庄	600	723	取引関係の維持
㈱愛知銀行	54	298	取引関係の維持
山喜㈱	1,000	169	取引関係の維持
日本管財㈱	36	54	取引関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	446,000	252,882	取引関係の維持
岡谷鋼機㈱	45,000	58,410	取引関係の維持
御園座㈱	240,000	58,080	取引関係の維持
㈱ナ・デックス	53,000	32,330	取引関係の維持
長瀬産業㈱	25,195	32,123	取引関係の維持
第一生命㈱	18,900	28,350	取引関係の維持
㈱大垣共立銀行	100,000	28,200	取引関係の維持
サンメッセ㈱	55,000	22,165	取引関係の維持
日本駐車場開発㈱	195,000	21,255	取引関係の維持
文化シヤッター㈱	29,296	18,544	取引関係の維持
イオンディライト㈱	9,147	17,582	取引関係の維持
名古屋電気工業㈱	37,000	14,800	取引関係の維持
㈱青山財産ネットワークス	30,000	14,700	取引関係の維持
㈱ヤマナカ	20,000	12,500	取引関係の維持
㈱スズケン	2,178	8,701	取引関係の維持
㈱木曽路	1,530	2,891	取引関係の維持
美濃窯業㈱	10,000	2,110	取引関係の維持
五洋インデックス㈱	18,000	1,998	取引関係の維持
ニッタ㈱	1,000	1,924	取引関係の維持
オークマ㈱	2,280	1,855	取引関係の維持
㈱コメリ	540	1,515	取引関係の維持
NTN㈱	4,000	1,404	取引関係の維持
キムラユニティー㈱	1,200	1,124	取引関係の維持
東海東京証券㈱	1,233	1,067	取引関係の維持
㈱大庄	600	746	取引関係の維持
㈱愛知銀行	54	287	取引関係の維持
山喜㈱	1,000	200	取引関係の維持
日本管財㈱	36	74	取引関係の維持

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は監査法人コスモスに監査を委嘱しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 稲葉 徹
代表社員 業務執行社員 新開 智之
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、会計士補等1名
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月29日開催の第47期定時株主総会で定款を変更し、社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、社外監査役2名との間で賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額を負担するものとしております。
⑨ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。