大日本コンサルタント株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

当社は、経営理念である「美しく魅力ある国土の建設と保全」と「安全で快適な住まい環境の創出」に貢献することを通じて、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主の皆様の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保しするとともに、経営資源を有効に活用することで、経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応し、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
・ 株主の皆様の権利を尊重し、平等性を確保する。
・ 株主の皆様を含むステークホルダーとの円滑な関係を構築し、適切に協働する。
・ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・ 取締役会は、当社の経営に関する基本的な方針を決定するとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、客観的な立場から実効性の高い業務執行の監督機能を発揮する。
・ 中長期的な投資方針を有する株主の皆様との間で建設的な対話を行う。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要および採用する理由

当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など取締役会規則に定めた取締役会の決議事項について意思決定を行い、取締役会の決議事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定しています。また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大することで、社会環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。
当社の監査等委員会は、当有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の体制であります。監査等委員は、監査等委員会に加え、取締役会に出席して、取締役の業務執行およびコーポレートガバナンスの運営状況などを監督・監査します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行い、また、審査部監査室(以下、監査室とする)1名と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整えております。なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性および中立性を確保するため、社外取締役2名を東京証券取引所の定めによる独立役員として同取引所に届け出ております。
当社の経営会議は、社長執行役員、副社長執行役員、中央管理部門の統括部長をもって構成されております。法令および定款において、取締役会の専決事項とされているものを除き、取締役会規則において社長執行役員に決定が委任されている経営に関する一切の重要な事項について審議を行い、会社経営の円滑な遂行を図っております。
当社の諮問委員会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役3名(うち社外取締役2名)の委員で構成しております。諮問委員会では、取締役候補者の選任・代表取締役候補者の選定や社内取締役の報酬などについての諮問に対する答申を行います。
なお、現状の体制を採用している理由は、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監督・監査ができる社外取締役2名を選任することで経営の監視機能を強化すること、さらに、取締役の指名および報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「諮問委員会」を任意の諮問機関として設置することでこれらの事項に関する手続きの客観性および透明性を確保することによって、コーポレートガバナンス体制の更なる向上を図るためであります。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。決議内容の概要は次のとおりであります。
(a) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、文書管理規則に基づき、その職務執行に係る重要な情報を文書もしくは電磁的媒体に記録・保存するものとする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
(b) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、リスク管理規則に基づき、リスク管理責任者が、その領域ごとにリスク領域の責任者を定める。リスク領域の責任者は、リスク評価を行い、予防策および発生時の対応策に関する手順書の作成・教育を実施するものとする。また、リスク管理責任者は、組織横断的な監視ならびに全社的な対応を行い、リスク管理の対応策と実施状況を取締役会に報告するものとする。
2) 当社において緊急事態が発生した場合には、リスク管理規則および危機管理会議運営要領に基づき、発生した緊急事態の内容に応じて速やかに社長執行役員が、緊急事態への対応にあたる総括責任者を選任する。総括責任者は、対応策の決定および実施の指示を部門責任者および関係者に行うものとする。
(c) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、定例の取締役会を3か月に1回以上開催し、取締役会規則に定める重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。重要な業務執行の決定は、会社法第399条の13第6項の規定により社長執行役員である取締役に委任し、経営会議において事前審議することにより、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。
2) 操業については、年度ごとに全社的な経営目標である経営計画を策定し、各部門の達成すべき目標に落とし込み、各部門は、具体的な目標の達成方法を定める。また、毎月開催する経営会議において、操業の進捗状況の確認と対応策の検討を行う。
3) 日常の業務執行に際しては、職務権限規定に基づき権限の委譲を行い、各管理職位の権限関係と責任の所在を明確にする。また、稟議規定において執行手続を定め、会社業務の組織的かつ効率的な運営を図ることができる体制を構築する。

(d) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、取締役および使用人の法令および定款の遵守と、誠実かつ倫理的な事業活動のための行動規範として企業行動規則を定める。取締役および使用人は、当該行動規範を率先垂範して行うとともに、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
2) 当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、NEグループコンプライアンス取扱基準を定め、その運用を行う。
3) 当社は、コンプライアンス委員会を定期に開催し、コンプライアンスに関する諸施策の実施状況を確認する。また、その内容を取締役会に報告する。
(e) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、関係会社管理規則を定め、子会社および関連会社を含めた事業運営に関する重要な事項の決定に関して当社への事前承認または事前報告を徹底し、当社による統括的な管理体制を構築する。
2) 当社の監査室は、内部監査規則に基づき、子会社に対する内部監査を定期に実施する。
3) 子会社および関連会社の各社ごとの規模を踏まえ、内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制など、必要な指導および支援を実施する。
(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人(以下、補助使用人という。)を置くことを求めた場合、社長執行役員である取締役は、監査等委員会と協議を行い、速やかに人事的対応を図る。
2) 補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い職務を行うとともに、その指揮命令事項に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員会の事務局については、専任の補助使用人があたるものとする。
3) 補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分などに関しては、監査等委員会の同意を得たうえで実施する。
(g) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1) 当社および子会社の代表取締役、業務執行取締役は、各社の取締役会などの重要な会議において、随時その業務執行状況の報告を行う。
2) 監査等委員会が必要に応じて当社または子会社の事業の報告を求めた場合、または、業務および財産に関する調査を行う場合は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人は、迅速に対応するものとする。
3) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人ならびに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、もしくはその発生の恐れがあると判断した場合には当該事実を、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けた者は当該事実を、直ちに監査等委員会に対して報告するものとする。
4) 当社は、当社ならびに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人からの不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実に対する相談または通報に関する仕組み(内部通報制度)を構築する。また、相談または通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことをNEグループコンプライアンス取扱基準に定める。

(h) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、当該監査等委員会の職務の執行に関するものでないと認められた場合を除き、監査等委員の請求に従い円滑に行う。
2) 監査等委員会は、代表取締役および会計監査人とそれぞれ定期的に意見を交換する機会を設定する。
3) 監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認める際は、弁護士、公認会計士その他外部機関の活用を保障する。
(i) 財務報告の適正性を確保するための体制
1) 財務報告の信頼性を確保するために、適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、一般に公正妥当と認められる企業会計に関する諸法則、規則を遵守し、虚偽や誤解を招く会計処理は行わない。また、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上に努める。
2) 監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、不備などがあれば必要な是正を行うよう指示する。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
1) 当社は、取締役および使用人が遵守すべき内部規範である企業行動規則に基づき、市民活動の秩序や安全の脅威となる反社会的勢力との関係を一切遮断する。
2) 反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合は毅然と対応し、利益供与するなど安易な問題解決を行わない。
3) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士など外部専門機関との連携体制の強化を図る。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

上記のロ.内部統制システムの整備の状況 (b)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載された体制を整備しております。

二.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記のロ.内部統制システムの整備の状況 (e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載された体制を整備しております。

② 監査等委員会および内部監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の体制であります。さらに内部監査部門として監査室(1名)を設置しております。
監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会が取締役の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視などの監査を実施し、その活動状況などについて、定期的に取締役会に報告します。また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換します。なお、当社の監査等委員である取締役3名は、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査につきましては、内部監査規則に基づき、監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役社長執行役員および監査等委員会に報告しております。当該監査における指摘事項は、適宜、代表取締役社長執行役員より被監査部門に改善が指示され、監査室によるフォローアップ監査と代表取締役社長執行役員および監査等委員会への報告を実施します。また、監査室は、監査等委員会と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めております。

③ 社外取締役の状況

イ.社外取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名のうち0名、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役として選任しております。(有価証券報告書提出日現在)

ロ.社外取締役の企業統治における役割および当社との利害関係

社外取締役の鎌田廣司氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、国税局での要職を歴任し、退官後も税理士としての専門的知識や豊富な経験を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、その専門的知識と豊富な経験を当社の業務執行の監督および監査に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先などの出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の兼職先である鎌田税理士事務所および日京テクノス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役の林田和久氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な監査経験を有しており、客観的な立場から社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先などの出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の兼職先である林田和久公認会計士事務所、株式会社BlueMemeおよび株式会社OpenModelsと当社との間には特別の関係はありません。
なお、社外取締役と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

ハ.独立性に関する方針・基準の内容および選任状況

当社の取締役会および監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含めて構成し、各機関が監督・監査機能を果たすための体制を整備しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し届け出ております。なお、当社では、取締役候補者の選任にあたり「取締役選任・解任・解職規定」を定め、当該規定に基づき取締役候補者の選任を行っております。規定の概要を示すと次のとおりであります。

(1) 取締役候補者の選任要件 取締役候補者は、次に掲げる①～③の全ての要件を満たす者を選任し、かつ独立役員とする者に関しては④の要件も満たす者を選任する。 ① 会社法上求められる役員の欠格事由に該当しないこと。 ② 性別、年齢、国籍は問わず、取締役としての優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であること。 ③ 取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であり、かつ当社以外に3社を超えて他の上場会社の役員を兼任していないこと。 ④ 東京証券取引所が定める独立役員として届け出る社外取締役は、(2)独立性判断基準を満たす者であること。 (2) 独立性判断基準 社外取締役候補者のうち、次に掲げる全ての基準を満たす者は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。 ① 現在、当社または当社の子会社の役員および使用人であってはならず、かつ、その就任の前10年間において、当社または当社の子会社の役員および使用人であってはならない。 ② 直近事業年度から先行する3事業年度のいずれかにおいて、下記③から⑨までに掲げる者であってはならない。 ③ 当社または当社の子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間(連結)売上高の2%以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者)またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ④ 当社または当社の子会社の主要な取引先である者(当社の直近事業年度における年間(連結)売上高の2%以上の支払いを行っている者)またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑤ 当社または当社の子会社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該団体に所属する者をいう。)であってはならない。 ⑥ 当社または当社の子会社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者またはその寄付を受けている法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑦ 当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑧ 当社または当社の子会社が総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑨ 当社または当社の子会社から役員を受入れしている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者であってはならない。 ⑩ 上記①から⑨までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族であってはならない。 ⑪ 当社において、現任社外取締役の地位にある者が、再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えてはならない。 ⑫ その他、社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。 以 上

ニ.監査等委員会と内部監査および会計監査との相互連携

当社の監査等委員である取締役は、取締役会で議案などに対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べるとともに、監査等委員会において、当社の事業およびコーポレートガバナンスに関する事項などについて自由に議論し、実質的な意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、会計監査人および監査室と定期的に連絡を取り、情報の収集および課題の共有を図っております。その他監査等委員会と監査室、会計監査との相互連携などについては、「②監査等委員会および内部監査の状況」に記載のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容

当社と監査等委員である取締役は、定款の規定に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。これは、監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 関連当事者間の取引

当社は、取締役、執行役員および社員等がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、利益相反取引や贈答・饗応、利益供与の禁止など、遵守すべき基本的な規範として企業行動規則を定めております。また、取締役による競業取引および利益相反取引(直接取引および間接取引)は、取締役会の承認を得るとともに、その報告を行うことを取締役会規則に定めております。さらに関連当事者間取引の有無について取締役、および執行役員全員に対して事後的かつ継続的に確認し漏れが無いようにするため、年1回「関連当事者の開示に関する回答書」の提出を義務付けております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、監査等委員会設置会社への移行以前の同法第423条第1項の行為に関し、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 内田淳一	有限責任監査法人トーマツ	―
指定有限責任社員 業務執行社員 大村広樹	有限責任監査法人トーマツ	―

(注) 1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士1名、公認会計士試験合格者等6名、その他9名であります。

⑪ 役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く。)	68,872	63,030	5,842	―	―	3
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	15,330	15,330	―	―	―	1
社外役員	7,560	7,560	―	―	―	2

(注) 1.2017年9月22日開催第55回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額120,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
2.2016年9月23日開催第54回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を月額2,500千円以内と決議いただいております。

ハ.役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の取締役の報酬等は、経済や社会の情勢などを踏まえたうえで、取締役が果たすべき役割・責任の大きさに基づく報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等の額は、2017年9月22日開催の第55回定時株主総会において決議いただいた報酬枠(年額120百万円以内)の範囲内で、固定報酬である「基本報酬」、単年度の業績達成率に連動する「年次インセンティブ報酬」、取締役在任中の貢献に報いる「中長期インセンティブ報酬」から構成しております。また、同総会決議において当該報酬枠の範囲内において、年額30百万円を上限として次の2種類のストック・オプション(新株予約権)を発行します。
・年次インセンティブ :株式報酬型ストック・オプション(業績達成型)
・中長期インセンティブ:株式報酬型ストック・オプション(中長期インセンティブ型)
これらのうち、株式報酬型ストック・オプション(業績達成型)につきましては、業績目標の達成率に応じてストック・オプションを付与することとしており、業績目標を達成しなければ付与することはありません。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、諮問委員会に諮問し、答申を受け、最終的に基本報酬は内規に従い、その個々の具体的な金額は取締役会より一任された代表取締役会長が決定しております。
監査等委員である取締役に対する報酬等の額は、2016年9月23日開催の第54回定時株主総会において決議いただいた報酬枠(月額2,500千円)の範囲内で、固定報酬である「基本報酬」のみで構成しております。その具体的な金額は監査等委員である取締役の協議のうえ、決定しております。


当社は、2018年9月27日開催の取締役会において、2019年6月期を業績評価期間とする法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動報酬に該当する株式報酬型ストック・オプション(業績達成型)の算定方法について決議しております。具体的な算定方法は次のとおりであります。
(具体的な算定方法)
法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、「連結営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」とします。また、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定数」は、100,000株を限度とします。
付与株式数(100株未満切り上げ) = 付与株式相当数※1 × 業績連動係数※2
※1 付与株式相当数(100株未満切り上げ) = (基準報酬額※3 × 役位乗数※4) ÷ 基準株価※5
※2 業績連動係数

(実績値÷計画値※6)		親会社株主に帰属する当期純利益
		90%未満	90%以上 100%未満	100%以上
連結 営業利益	80%未満	0.00%	0.00%	0.00%
	80%以上 100%未満	0.00%	0.00%	66.67%
	100%以上	0.00%	33.33%	100.00%

※3 基準報酬額 1,000千円
※4 役位乗数

役位	代表取締役会長	代表取締役	専務取締役
役位乗率	4.40	4.30	3.90

※5 東京証券取引所における2018年6月29日の当社普通株式の終値
※6 計画値

連結営業利益	880,000千円
親会社株主に帰属する当期純利益	560,000千円

⑫ 株式の保有状況

イ.政策保有に関する方針

①政策保有株式については、事業運営の連携強化、取引関係の維持・強化、安定的な資金調達等により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する企業の株式に限り保有します。
②当社は、株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、①の場合を除き、単なる安定株主としての政策保有は行いません。
③政策保有株式は、取締役会による検証の結果、保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら売却します。

ロ.議決権行使の基本的な考え方

政策保有株式の議決権行使は、短期的な業績や株価の動向だけで判断せず、議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するものかを勘案の上、当社の企業価値の維持・向上を図るという視点に立って判断を行います。

ハ.政策保有株式の議決権行使基準

政策保有株式の議決権行使に際しては、コーポレートガバナンスの整備状況やコンプライアンス体制などに着目し、以下の①～⑤の項目について議案の賛否を個別に判断します。
① 株主還元(剰余金処分議案における配当性向の低位等)
② 役員の選解任(業績不振、不祥事等の発生、社外取締役の選任状況)
③ 役員の報酬、退職慰労金(業績不振、不祥事等の発生等)
④ 定款変更(株主の権利を大きく損なう可能性のある変更)
⑤ 買収防衛策の導入等

ニ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	10	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	246,059	千円

ホ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	38,298	68,592	安定的な資金調達
㈱建設技術研究所	54,700	62,576	事業運営の連携強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	77,620	58,587	安定的な資金調達
いであ㈱	16,000	17,104	事業運営の連携強化
川崎地質㈱	20,000	9,660	取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
川田テクノロジーズ㈱	42,053	314,976	退職給付信託財産としてみなし保有しており、当該信託財産の議決権の行使を指図する権限を有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱建設技術研究所	54,700	81,393	事業運営の連携強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	39,013	57,544	安定的な資金調達
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	77,620	48,985	安定的な資金調達
いであ㈱	16,000	17,600	事業運営の連携強化
川崎地質㈱	4,000	9,152	取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
川田テクノロジーズ㈱	42,053	301,520	退職給付信託財産としてみなし保有しており、当該信託財産の議決権の行使を指図する権限を有しております。

ヘ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。