大日本木材防腐株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制

イ 当社の企業統治の体制は次のとおりです。
当社は、2016年6月29日開催の第137期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役である監査等委員(複数名は社外取締役)で構成される監査等委員会が取締役の業務執行の監査を担うとともに、監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。
当社の取締役会は取締役9名(うち監査等委員である取締役3名)で構成されており、定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は取締役の定数を取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とそれぞれ定めております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議に出席するなどして、取締役の業務執行を幅広い視野から監査・監督できる体制となっております。これにより、以下の当社の内部統制システム及びリスク管理体制ならびに子会社の業務の適性を確保するための体制が適正に整備・運用されております。
ロ 当社の内部統制システム及びリスク管理体制ならびに子会社の業務の適性を確保するための体制の整備の状況は次のとおりであります。
(業務の適正を確保するための体制)
○取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス担当取締役を指名し、当該役員を責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンス全体を統括する。
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定め、取締役・使用人等に教育・研修を行い、法令・定款の遵守の徹底を図る。
取締役・使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
○取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務の執行にかかる情報・文書の取扱は、文書管理規程に従い、定められた期間適切に保存・管理し、必要に応じて管理状況の検証、見直しを行う。
○損失の危機の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスク管理に関する、リスク管理規程を定める。
コンプライアンス・リスク委員会がリスク管理全般を統括し、各部署はそれぞれの部門のリスク管理を行い、定期的にコンプライアンス・リスク委員会にリスク管理の状況を報告する。
○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営に関する重要事項については、代表取締役および担当取締役で構成する会議で審議し、取締役会で決議する。
取締役の職務の執行については、職務分掌規程、職務権限規程などによりその責任、執行手続きについて定め、職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。
取締役会は中期経営計画および年次計画を策定し、業務担当取締役はその目標達成のため各部門の具体的事業計画を策定し、実行する。
○子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役を子会社の役員として就任させ、業務遂行状況を把握するとともに適宜取締役会にて報告を行う。
○子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業上のリスク管理に関する、リスク管理規程を定める。
当社のコンプライアンス・リスク委員会が子会社のリスク管理全般を統括し、子会社は自社のリスク管理を行い、定期的にコンプライアンス・リスク委員会にリスク管理の状況を報告する。

○子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の職務分掌規程、職務権限規程などにより職務執行の責任、執行手続きを明確化し、職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。
○子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を管理する部署を設置し、子会社の経営活動全般にわたる業務の執行状況をコンプライアンス上の観点から統括する体制を構築する。
グループ全社員に対して、コンプライアンスを企業活動の基本とすることを徹底させる。また、コンプライアンス上の問題を発見した場合の報告体制としての内部通報制度をグループ全社員が利用できるよう構築する。
○監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する体制、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人はいないが、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととし、その人事については取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との間で協議の上決定するものとする。また、監査等委員会はいつでもその使用人に監査等委員会の職務を補助することを指示できるものとし、その使用人を指揮命令する。
○取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・監査役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・監査役・使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項を発見したときは監査等委員会に通報するものとする。また、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・監査役・使用人等に対していつでも必要に応じて報告を求めることができるものとする。当社はこれらの報告をした者に対し、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ全社員に周知徹底する。
監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との間で定期的に意見交換会を開催する。
○監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査等委員がその職務の執行に要する費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
○反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除する。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応する。

② 内部監査及び監査等委員会監査

内部監査における社内組織としましては、社長直轄の内部監査室(所属3名)があり、必要と認めた場合は使用人が内部監査室を補助することができる体制になっております。内部監査室は、年間監査計画に基づき監査を実施し、コンプライアンス・リスク委員会において内部監査の結果を独立した立場で報告しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び監査法人と協議して効率的な監査に努めております。
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、年間監査計画に基づき取締役の業務執行等について監査を実施しております。また、監査等委員会は内部監査室より内部監査の報告を定期的に受け、問題点の把握に努めるとともに、監査法人と連携し定期的に意見交換を行い、実効的な監査に努めております。

③ 社外取締役

当社は社外取締役(監査等委員)を2名選任しております。社外取締役2名は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験を有しており、社外取締役として経営の監督や適切な助言を得ることが可能であると判断しております。社外取締役2名は、当社の影響を受けない他の会社に属し、取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、独立的な立場で、中立的・客観的な質問並びに助言を通して取締役の業務執行を幅広い視野から監督できることとなっております。また、監査等委員会において、監査状況及び内部統制に関する整備・運用状況について報告を受け、重要事項について協議することとなっており、経営の監視については十分に機能する体制が取られていると考えております。当社は社外取締役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、選任にあたっては名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役2名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として名古屋証券取引所へ届出ております。
社外取締役2名及び当該社外取締役2名が役員に就任している他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	72,627	64,275	―	―	8,352	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,600	6,000	―	―	600	1
社外役員	4,500	3,600	―	―	900	3

ロ 役員報酬等の決定方針
取締役の報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内において、役位、ランクに応じた一定の基準に基づき業績の結果及び今後の見込などを考慮して、決定することを方針としております。
ハ 退職慰労金は、当事業年度に退職慰労引当金として計上した金額であります。

⑤ 提出会社の株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 551,630千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
王子ホールディングス株式会社	300,000	147,600	業務の円滑化
株式会社愛知銀行	16,080	98,731	業務の円滑化
東邦瓦斯株式会社	115,000	80,615	業務の円滑化
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	70,530	52,453	業務の円滑化
東海旅客鉄道株式会社	2,300	50,013	業務の円滑化
東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社	35,166	32,634	業務の円滑化
株式会社サンヨーハウジング 名古屋	25,600	31,744	業務の円滑化
株式会社ツノダ	47,000	19,270	業務の円滑化
株式会社十六銀行	38,000	16,758	業務の円滑化
積水ハウス株式会社	9,000	15,709	業務の円滑化
東日本旅客鉄道株式会社	1,000	9,640	業務の円滑化
株式会社名古屋銀行	20,236	8,074	業務の円滑化
株式会社中京銀行	30,000	6,150	業務の円滑化
名古屋木材株式会社	3,000	4,335	業務の円滑化
キクカワエンタープライズ 株式会社	10,000	3,120	業務の円滑化
株式会社百五銀行	3,960	2,205	業務の円滑化
大東建託株式会社	117	1,583	業務の円滑化
キムラユニティ株式会社	1,200	1,224	業務の円滑化
株式会社カノークス	2,000	804	業務の円滑化
東京急行電鉄株式会社	175	130	業務の円滑化
東海染工株式会社	1,000	127	業務の円滑化
四国電力株式会社	32	47	業務の円滑化

(注) 特定投資株式の大東建託株式会社、キムラユニティ株式会社、株式会社カノークス、東京急行電鉄株式会社、東海染工株式会社及び四国電力株式会社については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
王子ホールディングス株式会社	300,000	135,600	業務の円滑化
東邦瓦斯株式会社	115,000	91,885	業務の円滑化
株式会社愛知銀行	16,080	75,817	業務の円滑化
東海旅客鉄道株式会社	2,300	45,781	業務の円滑化
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	70,530	36,781	業務の円滑化
株式会社十六銀行	101,000	33,936	業務の円滑化
株式会社サンヨーハウジング 名古屋	25,600	25,344	業務の円滑化
東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社	35,166	21,697	業務の円滑化
積水ハウス株式会社	9,000	17,095	業務の円滑化
東日本旅客鉄道株式会社	1,000	9,713	業務の円滑化
株式会社名古屋銀行	20,236	7,487	業務の円滑化
株式会社中京銀行	30,000	5,820	業務の円滑化
名古屋木材株式会社	3,000	5,040	業務の円滑化
キクカワエンタープライズ 株式会社	10,000	2,270	業務の円滑化
大東建託株式会社	129	2,070	業務の円滑化
株式会社百五銀行	4,182	1,765	業務の円滑化
キムラユニティ株式会社	1,200	1,327	業務の円滑化
株式会社カノークス	1,000	733	業務の円滑化
タカラスタンダード株式会社	192	196	業務の円滑化
東京急行電鉄株式会社	175	165	業務の円滑化
東海染工株式会社	1,000	136	業務の円滑化
四国電力株式会社	32	48	業務の円滑化

(注) 特定投資株式の株式会社百五銀行、キムラユニティ株式会社、株式会社カノークス、タカラスタンダード株式会社、東京急行電鉄株式会社、東海染工株式会社及び四国電力株式会社については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

a 当社の会計監査業務を執行したのは、栄監査法人に所属する公認会計士の澤田博、林浩史の2名です。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士2名及びその他2名です。

b 公認会計士監査におきましては、栄監査法人と監査契約を結び、年間を通して会計監査が実施されております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任の責任限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。