大末建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、経営の透明性、健全性の維持と企業価値の更なる向上を達成するため、「経営理念」に基づく顧客満足の獲得と収益力の向上、「大末建設グループ行動規範」に基づく経営を行うことによって、全ての取締役及び使用人が高い倫理観をもって経営・企業活動に邁進することが経営の重要事項と考えております。
なお、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、監査等委員である取締役3名を含む取締役8名によって構成される取締役会と、社外取締役2名を含む監査等委員3名によって構成される監査等委員会による体制を構築しております。
監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。
(2)当社は、取締役会を月1回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である人事・組織委員会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会、社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行を行っております。
(3)当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(4)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨も定款で定めております。
(5)当社は、資本政策を迅速に遂行するため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(6)当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(8)経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。


(ロ)業務の適正を確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員が企業活動の基本的な考え方を表した「大末建設グループ行動規範」を率先して垂範すると共に、当社グループの取締役及び使用人に繰り返し伝えることにより企業倫理の浸透に努め、コンプライアンスが企業活動の前提である事を徹底しております。
また、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、違反行為の原因分析と再発防止策について取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。通常の報告ルートとは異なる内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を社内と社外に設け、通報者に不利益な扱いはしない事を定めるとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。
定期的に内部監査部門による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図ることとしております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理することとしております。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」を制定しております。本規程は、当社及び関係会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づき、経営企画部担当役員を委員長とするリスク管理委員会を開催するほか、重大なリスクが発生する場合には適宜開催し、その対策等については取締役会に報告をすることとしております。各部門別にリスク管理責任者を置いて、リスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。
当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、リスク管理委員会が、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。また、BCP(事業継続計画)を策定しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、また、執行役員会を開催しております。
さらに、経営に関する重要事項については、必要に応じて社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定を行うものとし、決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて、適宜報告しております。
(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、経営企画部を子会社の管理部門として定期的に指導、管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、業務の専門化・高度化を図っております。また、この体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定の迅速化を図っております。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「大末建設グループ行動規範」を作成し、当社グループの全ての取締役及び使用人に周知徹底しております。定期的にコンプライアンス通信を発行し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の啓蒙を図っており、社内と社外にコンプライアンス・ホットラインを設け、不正行為の早期発見と是正に努めております。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。
また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとしております。
(b)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の職務を補助する事項に対して監査等委員会の指示命令に従うこととしております。
(7)監査等委員会への報告に関する体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとしております。
(b)子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。
(c)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
(d)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとしております。
(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。更に、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求める体制にしております。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行うこととしております。
(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「大末建設グループ行動規範」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築しております。
(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第1項の定めにより、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査等委員が期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、3名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフを任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。
③会計監査人監査の状況
当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人の指定有限責任社員業務執行社員である森内茂之氏、土居一彦氏が22名の補助者(公認会計士11名、その他11名)とともに担当しております。(継続関与年数については、両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。)
④社外取締役との関係
当社は、社外取締役3名を選任しております。
社外取締役と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。当社の社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。
※独立社外取締役の独立性基準
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
(1) 当社及びその連結子会社(以下当社グループという)の出身者(その就任の前10年間に
おいて)
(2) 当社の大株主で総議決権数の10%を超える株主及びその業務執行者
(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の3%を超える者の業務執行者
(4) 当社グループから多額(1千万円超)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計士、弁護士等の専門家
(5) 当社グループから多額(1千万円超)の寄付を受けている者
(6) 当社グループの主要な借入先(連結総資産の5%超)又はその業務執行者(その就任の
前10年間において)
(7) 近親者(2親等以内)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
(8) 過去5年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者
(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外役員としての職務を果た
せないと合理的に判断される者
社外取締役の神谷國廣氏は株式会社日立製作所の出身であり、当社と日立グループとの取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。監査等委員である社外取締役の中島馨氏は株式会社髙島屋の社外取締役でありますが、当社と株式会社髙島屋との取引は僅少であり、その他の利害関係はないため、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。また、監査等委員である社外取締役の藤野英男氏は、株式会社三菱東京UFJ銀行の出身でありますが、退職後10年を経過しております。同氏は、株式会社心斎橋共同センタービルディングの代表取締役でありますが、当社と株式会社心斎橋共同センタービルディングとの間に取引関係、その他の利害関係はありません。従って、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
当社は、社外取締役神谷國廣、監査等委員である社外取締役中島馨、藤野英男の3氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤役員報酬等
(イ)役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

		報酬等の内訳(百万円)
役員区分	報酬等の総額(百万円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金等	員数 (人)
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	143	143	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	11	11	-	-	-	1
監査役(社外監査役を除く)	3	3	-	-	-	1
社外役員	20	20	-	-	-	5

(注)当事業年度末現在の取締役は9名であり、上記員数には2016年6月24日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し取締役(監査等委員である取締役)に就任した2名、退任した1名が含まれております。
(ロ)役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額につきましては、企業業績に鑑み決定しており、2001年6月28日開催の第55回定時株主総会において決議された報酬限度額(月額20百万円)以内に、監査役の報酬額につきましては、1990年6月28日開催の第44回定時株主総会において決議された報酬限度額(月額4百万円)以内としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額240百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額48百万円以内と決議しております。
また、2016年5月19日開催の取締役会において、2017年3月期より中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する業務執行取締役の貢献意欲を高めることを目的に、従来の役員報酬の7割を固定報酬(定期同額給与)とし、3割を変動報酬(利益連動給与)とする業績連動型の報酬制度を導入することを決議しております。
このうち、固定報酬については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。
また、変動報酬については、下記の計算方法にて算出することとしております。
記

(1)変動報酬の支給対象
変動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定される業務執行取締役であり、社外取締役は含みません。
(2)変動報酬の支給条件
業務執行取締役に支給する変動報酬は、(ア)連結営業利益が5億円以上かつ、(イ)配当を行った場合のみ、これを支給いたします。
(3)変動報酬の計算方法
業務執行取締役に支給する変動報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。
変動報酬の算定式
連結営業利益 × 0.36% × 各業務執行取締役の役位別係数
(ただし、千円未満を切捨てとします。)
業務執行取締役の役位別係数及び人数

役位	役位別係数	取締役の数(人)	役位別係数計
取締役会長	0.85	0	0.00
取締役社長	1.00	1	1.00
取締役副社長執行役員	0.80	0	0.00
取締役専務執行役員	0.75	0	0.00
取締役常務執行役員	0.70	1	0.70
取締役執行役員	0.65	2	1.30
支給対象となる取締役の総数		4	3.00

上記は、2017年6月27日現在における業務執行取締役の数で計算しております。
(4)変動報酬の上限額
業務執行取締役に支給する変動報酬の額は、それぞれ取締役会長18,360千円、取締役社長21,600千円、取締役副社長執行役員17,280千円、取締役専務執行役員16,200千円、取締役常務執行役員15,120千円、取締役執行役員14,040千円を超えない金額とします。
なお、連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として変動報酬を計算します。
(5)留意事項
取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の変動報酬額を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、1ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします(ただし、千円未満を切捨てとします。)。
なお、期末後から定時株主総会(定時株主総会の日を含む)までの退任については、当該期間における変動報酬は支給いたしません。
⑥株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

29銘柄	1,648百万円

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
双日㈱	2,411,116	556	取引関係の維持強化
㈱大京	1,441,402	258	取引関係の維持強化
セイノーホールディングス㈱	183,895	223	取引関係の維持強化
東洋建設㈱	200,000	98	取引関係の維持強化
岡藤ホールディングス㈱	266,700	41	取引関係の維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
双日㈱	2,411,116	672	取引関係の維持強化
㈱大京	1,477,743	326	取引関係の維持強化
セイノーホールディングス㈱	183,895	229	取引関係の維持強化
東洋建設㈱	200,000	80	取引関係の維持強化
岡藤ホールディングス㈱	289,200	43	取引関係の維持強化
トモニホールディングス㈱	47,765	28	取引関係の維持強化