大東港運株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)
当企業集団は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、健全性を確保できる経営体制を確立することを重要課題としております。そのため、全役職員の法令遵守の徹底・リスクに対する意識の向上、内部統制システムの強化により経営チェック機能の充実を図り、また、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する公平性の維持や透明性を高めるため、迅速かつ適切な情報開示に努めております。


(コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況)
1.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の基本説明
・当社は監査役制度を採用しております。
・社外取締役は、2018年6月28日現在において、取締役7名のうち2名、社外監査役は監査役3名のうち2名を選任しております。
・当社の取締役の員数は、定款において20名以内と定めております。

② 会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況
・取締役会は2018年6月29日現在において取締役7名で構成し、定例の取締役会を毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令等で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視する体制となっております。
・経営会議は、「経営会議規定」に基づき、常勤取締役及び常勤監査役、執行役員で構成し、毎月2回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速な意思決定、情報の共有化、業務執行状況が把握できる体制を執っております。また、意思決定等の重要事項は各部署長に伝達され、各部署長は伝達事項等に基づき各部署の業務を執行しております。常勤監査役は経営会議に出席し、取締役の業務執行を監視する体制となっております。

③ リスク管理体制の整備の状況
・「コンプライアンス・リスク委員会」において当社グループの全役職員にリスクに対する意識の向上を促し、リスク管理体制の強化に努めます。また各部署長が当委員会の部署委員長として、常に自部署及び各子会社の対応状況を把握し、定期的または必要に応じて開催する当委員会に報告し、対応・改善策を協議し、リスクの早期発見と迅速かつ適切な改善等の対応を行うこととします。

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社においては、定時取締役会を3ヶ月に1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、法令等で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、重要な事象が発生した場合の報告を義務付け、取締役の職務の執行を監督するものとします。
・子会社の経営については自主性を尊重しつつ、当社から最低1名以上の取締役または監査役を派遣し、当社の経営方針・意思決定事項を伝達するとともに、子会社が適正に運営されていることを確認するものとします。

⑤ 監査役監査および内部監査の状況
・監査役監査は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で実施しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会及び経営会議への出席、業務の内容及び財産の状況の調査を通じ、取締役の職務の執行の監査を行っております。なお、代表取締役との信頼関係向上のため、定期的に会合を開催しております。
・内部監査については、内部監査室内部監査課を設置し1名で実施しております。内部監査課は内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として会計監査人と連携して内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を図っております。
・会計監査人は第三者としての立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善等の提言を受けております。

⑥ 社外取締役および社外監査役との関係
・社外取締役の小野玲児氏は経営に関する幅広い見識を有しており、当社の経営に適切に助言・監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。同氏は2018年6月29日現在、神鋼物流株式会社の常務取締役を兼任されております。なお、神鋼物流株式会社と当社との間には、運送料、構内作業料等の収入及び事務所賃借料の支払いについて取引があります。
・社外取締役の日和佐信子氏は食に関する豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に適切な助言・監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。同氏は2018年6月29日現在、公益財団法人日弁連法務研究財団評議員・法科大学院評価委員会委員、テーブルマーク株式会社顧問、公益財団法人食の安全・安心財団評議員、電磁界情報センター運営委員会副委員長を兼任しておりますが、当社との間に特段の関係は無く、その他の法人等の兼職状況ならびに利害関係もありません。また、一般株主と利益相反の生じる可能性がないとの判断により、東京証券取引所へ同氏を独立役員として届け出ております。
・社外監査役の鎌田栄次郎氏は銀行業務を歴任した経歴から財務面において高い見識を有しており、当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。同氏は2018年6月29日現在、株式会社マルゼンの社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間に特段の関係は無く、その他の法人等の兼職状況ならびに利害関係もありません。また、一般株主と利益相反の生じる可能性がないとの判断により、東京証券取引所へ同氏を独立役員として届け出ております。
・社外監査役の芳村則起氏は弁護士として培われた高度で専門的な知識・経験を有しており、当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。2018年6月29日現在、同氏が所属している弁護士法人小野総合法律事務所と当社との間に顧問契約を締結しております。なお、同氏におかれましてはその他の法人等の兼職状況ならびに利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じる可能性がないとの判断により、東京証券取引所へ同氏を独立役員として届け出ております。
・当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を考慮しつつ、社外取締役については高い見識と豊富な経験をもって客観的で建設的な意見を頂けるかどうか、また、社外監査役については財務面における幅広い知見を有しているかどうかなどを総合的に判断しております。
・社外取締役は取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査室や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は内部監査および内部統制を行なっている内部監査室および会計監査人との緊密な連携を保つ為に、報告および定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

・当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、また社外監査役は金360万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。



⑦模式図




⑧役員の報酬等
1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
			基本報酬	退職慰労金
	取 締 役	108,316	108,316	―	5
	(社外取締役を除く)
	監 査 役	14,874	14,874	―	1
	(社外監査役を除く)
	社外役員	9,900	9,900	―	3

(注)社外役員1名は無報酬であります。
2018年3月31日現在の取締役総数は7名(内2名が社外取締役)、監査役総数は3名(内2名が社外監査役)であります。

2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

4.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等は、「役員規定」をもとに1993年6月29日開催の株主総会において決議された取締役報酬限度額270,000千円(年額)の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。監査役の報酬等は、上記同日開催の株主総会において決議された監査役報酬限度額81,000千円(年額)の範囲内で監査役の協議により決定しております。


⑨株式の保有状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	26	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	726,521	千円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保 有 目 的
	太洋物産㈱	1,333,000	129,301	継続的な取引関係の維持、発展
	横浜冷凍㈱	114,986	127,174	同 上
	山陽特殊製鋼㈱	201,684	119,195	同 上
	兼松㈱	199,868	39,973	同 上
	タカセ㈱	209,420	39,580	同 上
	阪和興業㈱	35,156	27,809	同 上
	新日本電工㈱	70,525	27,363	同 上
	東洋水産㈱	6,000	24,870	同 上
	丸紅㈱	33,080	22,677	同 上
	豊田通商㈱	6,400	21,568	同 上
	㈱ニチレイ	5,125	14,114	同 上
	J.フロント リテイリング㈱	6,062	10,002	同 上
	㈱住友倉庫	10,600	6,487	同 上
	フジッコ㈱	1,200	3,049	同 上
	OUGホールディングス㈱	10,000	2,610	同 上
	第一生命ホールディングス㈱	700	1,397	同 上

(当事業年度)
特定投資株式

	銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保 有 目 的
	横浜冷凍㈱	114,986	120,160	継続的な取引関係の維持、発展
	山陽特殊製鋼㈱	40,760	108,830	同 上
	太洋物産㈱	131,800	103,726	同 上
	兼松㈱	40,898	59,793	同 上
	タカセ㈱	20,942	40,732	同 上
	阪和興業㈱	7,255	32,503	同 上
	丸紅㈱	34,705	26,719	同 上
	新日本電工㈱	74,940	25,180	同 上
	東洋水産㈱	6,000	24,750	同 上
	豊田通商㈱	6,400	23,072	同 上
	㈱ニチレイ	5,125	15,067	同 上
	J.フロント リテイリング㈱	6,413	11,601	同 上
	㈱住友倉庫	10,600	7,632	同 上
	フジッコ㈱	1,200	2,872	同 上
	OUGホールディングス㈱	1,000	2,644	同 上
	第一生命ホールディングス㈱	700	1,359	同 上

3.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑩会計監査の状況
1.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

	業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
	角田 伸理之	新日本有限責任監査法人
	菅沼 淳	新日本有限責任監査法人

2.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 9名

2.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の員数は、定款において20名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議については、累積投票によらない旨を定めております


3.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
①自己株式の取得
当社は、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
③剰余金の配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を目的として、会社法第459条第1項及び第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当等、同条項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により実施する旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨及び、ほかに基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定款に定めております。

4.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

5. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当企業集団は、「法令遵守規定」において社会・政治との適正な関係を保つため「反社会的勢力並びに反社会的勢力と関係のある取引先とは取引を行わず、不当な要求等に屈しない」旨を規定しており、全役職員はこれらとの関係を一切遮断し、不当な要求等に対して毅然とした対応を行うこととしております。
総務部を反社会的勢力の対応を統括する部署とし、情報を集約し一元的に管理するとともに、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた時に適切な助言、協力を得ることができるよう平素より警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図っております。