大鉄工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様から信頼と満足を得るとともに、「社会から信用される企業」であることを目指し、また企業価値の向上のために、効率性・適法性・透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えている。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
取締役会は、原則として月1回開催しており、経営上の重要事項等を審議するとともに、業務執行状況について報告を行っている。また当社は、経営及び業務執行に関する重要事項の討議・審議を行う「経営会議」、「本部長会議」ならびに「支店長会」を設置している。なお、当社は2003年5月から、経営の意思決定と業務執行機能とを分離する執行役員制度を導入し、経営体制の一層の強化を図っている。
ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社から通期決算、事業計画および事業内容等について定期的に報告を受けるとともに、当社から役員を派遣するなど、グループ経営の適正を確保している。
ハ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査として監査室(人員3名)を設置している。監査室は、監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して業務監査、改善指導を実施している。
また、監査役監査の組織として監査役が4名おり、うち2名が社外監査役である。監査役は、取締役の職務執行を監査する体制となっており、監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、稟議等の閲覧、実地監査などにより取締役の業務執行を監査している。
監査役と監査室とは、監査計画・方法及び監査結果等について定期的に意見交換を行い、相互に密接な連携を図っている。
二 会計監査の状況
会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、会社法監査・金融商品取引法監査について監査契約を締結している。業務執行は、公認会計士 西原健二及び公認会計士 松村豊により行われており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他11名である。
また、監査役と監査室及び会計監査人は、年2回監査報告会を実施し、監査結果等について情報交換を行うことにより相互に密接な連携を図っている。
ホ 社外監査役との関係
当社は社外取締役を選任していないが、社外監査役が2名おり、その2名が取締役会へ出席し必要な意見を述べており、十分な監査体制が整っている。また、社外監査役2名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はない。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めている。
ト 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。


③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制として、法令等の遵守については、SR(安全革新)委員会、品質・環境委員会、企業倫理委員会、賞罰委員会などを設置し、それぞれ専門分野におけるコンプライアンスの確立に向けての基本方針の決定、社内体制及びルールの整備等について審議している。また、法令、規程等違反の未然防止の取り組み及び発生時の適切な対応等、コンプライアンスの確保の仕組みや体制の点検、評価及び必要な是正策を策定するとともに、コンプライアンス意識の徹底に向けた各種教育、啓発活動を推進している。
また、コンプライアンス担当役員、企業倫理責任者、企業倫理推進者を定め、通報体制を明確にするとともに、「当社(社員)の主たる遵守事項」を周知徹底し、企業倫理の一層の確立に努めるとともに、内部監査部門である監査室において、法令、規程の遵守等の観点から、会社業務全般に亘る監査を実施している。

④ 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額	163	百万円	(うち社外取締役―百万円)
監査役の年間報酬総額	21	百万円	(うち社外監査役9百万円)