大阪有機化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率化とスピードの向上を目的とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン(事業活動の継続)の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。

①企業統治の体制

当社において取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効にする最適なシステムであるとして従来の監査役制度を採用しております。
イ 会社の機関の基本説明と機関の内容
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下のようになっており、今後の必要に応じて組織、体制を見直す所存であります。

(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)


a.取締役会
取締役会は、社外取締役2名を含む7名(定款で12名以内とする旨を定めております。)の取締役からなり、社長が議長を務め、当社グループの経営に関する重要事項を報告・審議・決議しております。原則として1ヶ月に1回開催し、必要に応じ随時開催をしております。また、監査役が出席し、適宜意見を述べております。
なお、当社経営の意思決定及び業務執行機能の分担を明確化し、当社を取り巻く経営環境の変化に対応することを目的として執行役員制度を導入しております。
b.監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役からなり、原則として1ヶ月に1回開催し、必要に応じ随時開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行っております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、取締役・執行役員またはその他の者、そして会計監査人から報告を受け、協議の上意見を提出しております。
c.経営会議
経営会議は、取締役及び執行役員からなり、社長が議長を務め、原則として1ヶ月に1回開催しております。グループ全体及び各部門の業務執行に関する重要事項を報告・審議・決定しております。また、監査役が出席し適宜意見を述べております。
d.内部統制委員会
社長直属の委員会として設置し、役員、従業員が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
e.選任指名諮問委員会
社外取締役を含む取締役で構成され、取締役の選解任等について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。
f.報酬諮問委員会
社外取締役を含む取締役で構成され、取締役の報酬等について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。

ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を定めており、その整備状況は以下のとおりであります。
a.取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図っております。
また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針」、「経営理念」を定めております。社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の役員、社員(使用人)が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録(取締役会議事録等)については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役の職務執行に係る情報については、当社及び子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図っております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社及び子会社のリスク管理体制の構築を行い、全社的リスク管理の推進を図っております。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月1回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役並びに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」並びに「稟議決裁規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図っております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の役員、社員(使用人)が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
総務部は、各部署にて、「経営方針」、「経営理念」、「会社規程等」の周知徹底を図るとともに、当社及び子会社でコンプライアンス研修の実施を行っております。
内部監査室は、当社及び子会社に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長及び内部統制委員会に報告しております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について当社及び子会社が利用可能な「内部通報規程」を制定し、その運用を行っております。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、「行動憲章」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動憲章」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備しております。
各子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うようにしております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置し、監査役の指示による調査の権限を認めるものとしております。当該担当者の人事考課は監査役が行い、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を要するものとしております。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会並びに経営会議において、取締役及び社員(使用人)は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告するようにしております。
(一)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
(二)会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題
上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び社員(使用人)に対して報告を求めることができるものとしております。監査役は、取締役及び社員(使用人)より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行うようにしております。
また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、当社及び子会社の法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保しております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(一)監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整えております。
(二)監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整えております。
(三)各部門長及び担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整えております。
(四)社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会
社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相
互の意思疎通を図っております。
(五)監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専
門家を活用することができるようにしております。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整えております。
k.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、内部統制委員会において、リスクの分析・評価・対応策の検討等を行い、全社的なリスクマネジメント活動の推進を図っております。

ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(基本方針)
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼう
ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断することを基
本方針としております。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。
i)反社会的勢力対応部署の設置
管理本部総務部が担当しております。
ii)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、関連情報の収集に努めるとともに、関係部署への周知を行っ
ております。
iii)外部専門機関との連携体制の確立
当社は、東警察署管内企業防衛対策協議会(大阪府)、大阪府暴力追放推進センターに加盟するとともに事
業所毎に不当要求防止責任者を定め、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、不測の事態に
対処する体制を整えております。
iv)反社会的勢力対応マニュアルの策定
当社は、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「不当要求防止対応マニュアル」を定
めております。
v)暴力団排除条項の導入
取引基本契約書等に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約契約条項を規定しております。
vi)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
当社は、当社グループ行動憲章に、「反社会的勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応す
る」と定めており、「コンプライアンスマニュアル」において以下のとおり定め、定期的な従業員教育を行
い、反社会的勢力の排除に努めております。
(一)違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識
ある行動に努めます。
(二)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要
求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。
(三)会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。
(四)反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。

ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

②内部監査及び監査役監査
a.内部監査
内部監査室は、2名からなり、業務執行について内部監査を実施しております。業務執行において法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化をチェックする体制を整えております。なお、監査の結果については社長及び内部統制委員会に報告されております。
b.監査役監査
監査役は、3名からなり、内2名が社外監査役であります。社外監査役の1名は公認会計士として豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役2名を選任しております。
c.内部監査と監査法人及び監査役の連携
当社では、内部監査、監査法人及び監査役が相互に連携して、協議を行い、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、内部統制のモニタリングをしております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、安原徹、濵中孝之の2名であります。両氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。安原徹氏が代表社員であるひびき監査法人と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。濵中孝之氏がパートナーであるはばたき綜合法律事務所と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。安原徹氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、安原徹氏は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。濵中孝之氏は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しており、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、濵中孝之氏は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。
当社の社外監査役は、吉田恭子、檜山洋子の2名であります。両氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。吉田恭子氏が代表である吉田公認会計士事務所と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。檜山洋子氏が代表取締役である株式会社アキラ及び同氏が代表であるヒヤマ・クボタ法律事務所と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。吉田恭子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、檜山洋子氏は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しております。両氏は、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び監査役会並びに経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、社外監査役は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定めております。また、会社法第2条第15号及び第16号を参考に、監督に必要な経営に関する幅広い知識・経験、又は監査に必要な法令、会計等の専門的な知見を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。


④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本 報酬	賞与	退職 慰労金	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	174,112	103,128	64,660	4,689	1,634	8
監査役 (社外監査役を除く。)	18,556	18,136	-	420	-	1
社外役員	27,255	26,580	-	675	-	4

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会決議により、総額の限度額を決定し、当該範囲内で決定しております。
取締役の報酬等の決定は、報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて承認・決定しております。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
短期インセンティブとして、単年度の連結業績等をベースにした取締役(社外取締役を除く)に賞与を支給する事といたしました。また、株式報酬として2018年2月27日開催の第71期定時株主総会にて可決されました譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。



⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	27	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,899,362	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,045,500	1,271,328	取引関係の維持強化のため
日産化学工業㈱	200,000	900,000	取引関係の維持強化のため
東亞合成㈱	506,500	730,879	取引関係の維持強化のため
新興プランテック㈱	485,300	551,786	取引関係の維持強化のため
㈱日本触媒	67,200	526,176	取引関係の維持強化のため
東京応化工業㈱	77,400	364,167	取引関係の維持強化のため
JSR㈱	162,400	349,322	取引関係の維持強化のため
凸版印刷㈱	253,763	265,437	取引関係の維持強化のため
関西ペイント㈱	86,000	253,614	取引関係の維持強化のため
東洋インキSCホールディングス㈱	367,000	238,550	取引関係の維持強化のため
㈱ダイセル	168,000	223,608	取引関係の維持強化のため
荒川化学工業㈱	78,560	192,786	取引関係の維持強化のため
㈱カネカ	161,000	159,712	取引関係の維持強化のため
信越化学工業㈱	11,200	131,768	取引関係の維持強化のため
日本精化㈱	115,900	130,387	取引関係の維持強化のため
長谷川香料㈱	46,400	106,070	取引関係の維持強化のため
ダイトーケミックス㈱	110,000	74,360	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	76,100	60,278	金融取引関係の維持強化のため
日本ペイントホールディングス㈱	15,001	51,756	取引関係の維持強化のため
長瀬産業㈱	23,000	47,219	取引関係の維持強化のため
コニシ㈱	10,000	20,330	取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	6,400	3,813	金融取引関係の維持強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日産化学工業㈱	160,000	985,600	取引関係の維持強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,045,500	970,851	取引関係の維持強化のため
東亞合成㈱	506,500	629,073	取引関係の維持強化のため
㈱日本触媒	67,200	508,704	取引関係の維持強化のため
JSR㈱	162,400	295,080	取引関係の維持強化のため
新興プランテック㈱	242,600	279,960	取引関係の維持強化のため
東京応化工業㈱	77,400	279,801	取引関係の維持強化のため
凸版印刷㈱	127,323	232,747	取引関係の維持強化のため
㈱ダイセル	168,000	213,360	取引関係の維持強化のため
東洋インキSCホールディングス㈱	73,400	206,033	取引関係の維持強化のため
関西ペイント㈱	86,000	182,922	取引関係の維持強化のため
森六ホールディングス㈱	60,000	180,900	取引関係の維持強化のため
㈱カネカ	32,200	136,850	取引関係の維持強化のため
日本精化㈱	115,900	128,417	取引関係の維持強化のため
荒川化学工業㈱	78,560	128,131	取引関係の維持強化のため
信越化学工業㈱	11,200	113,512	取引関係の維持強化のため
長谷川香料㈱	46,400	72,755	取引関係の維持強化のため
日本ペイントホールディングス㈱	16,304	65,625	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	76,100	47,524	金融取引関係の維持強化のため
長瀬産業㈱	23,000	39,031	取引関係の維持強化のため
ダイトーケミックス㈱	110,000	38,940	取引関係の維持強化のため
コニシ㈱	10,000	18,730	取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	6,400	3,852	金融取引関係の維持強化のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。業務を執行した公認会計士は、川合弘泰氏、千﨑育利氏の2名であり、監査補助者は、公認会計士8名、その他11名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年5月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失が無い場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。