大黒屋グローバルホールディング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、適時情報開示を積極的に行うことで経営の透明性と公正性を高め、遵法経営を念頭に置きながら永続的利益の追求による企業価値の最大化を図ってまいります。また、社会的環境の変化に迅速に対応し得る経営組織を構築し維持すること、株主重視を意識した経営の舵取りをしていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1) 会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、5名の取締役(内、社外取締役2名)で構成されており、少数の取締役による迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができる体制であり、取締役会規定に定める経営に関する重要事項の決議及び経営方針に従った業務の進捗確認等を行っております。さらに、当社では、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与する機関として経営会議を設置し適宜開催しております。
当社は、監査役3名(内、社外監査役2名)からなる監査役制度を採用しております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会を含む社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行を監査しており、不正な行為または法令もしくは定款に違反する事項の発生防止に取り組んでおります。
なお、当社代表取締役社長の小川浩平は、親会社である大黒屋ホールディングス株式会社並びに同社完全子会社である株式会社エスビーオー及びオリオン・キャピタル・マネージメント株式会社の代表取締役社長を兼ねております。また、当社は大黒屋ホールディングス株式会社より本店社屋を賃借しております。
2) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる管理組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図の通りです。

3) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、小規模組織で個々の役職員まで把握できる状況にあるため、社長が繰り返し企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款を遵守した行動がとられる経営体制の確立に努めております。具体的には、緊急時の連絡体制の確認を行うとともに、風通しの良い社風の維持を心掛け、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、報告・連絡・相談が迅速に行われるようにしております。加えて、コンプライアンスの徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に研修等を通じ指導しております。
当社は、グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を整備し、本社管理部はこれらを横断的に推進し、管理する体制となっております。なお、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととなっております。なお、重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の顧問弁護士の指導を受けています。

4) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500百万円以上であらかじめ定めた額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

5) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室が監査役と連携して、他部門の業務執行状況について、定期的な業務監査を行っております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会を含む社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行を監査、会計監査人と情報を交換し、不正な行為または法令もしくは定款に違反する事項の発生防止に取り組んでおります。
6) 会計監査の状況
当社は、明誠有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において、会計監査を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
なお、監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
明誠有限責任監査法人 : 指定有限責任社員 業務執行社員 町出 知則
指定有限責任社員 業務執行社員 関 和輝
(注)継続監査年数については、7年以内のため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
明誠有限責任監査法人 :公認会計士試験合格者等3名、その他3名

7) 社外役員
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役であるSY,CHARLES TAN及び朝生隆一並びに社外監査役である浅井昭弘及び内村幸弘と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス、事業等のリスク(人材の確保、適切な組織対応)及び情報セキュリティー等にかかるリスクについては、各々の所管業務部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとしております。
新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
また、法律上の判断が必要な際には、顧問弁護士に随時確認をするなどして、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

③ 役員報酬の内容

区分	支給人員	支払総額	株主総会で定められた報酬限度額
取締役 (うち社外取締役)	3名 (2名)	16,800千円 (4,800千円)	取締役の報酬限度額は月額15,000千円(1993年12月21日決議)である。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
監査役 (うち社外監査役)	2名 (2名)	1,200千円 (1,200千円)	監査役の報酬限度額は月額3,000千円(1993年12月21日決議)である。
合計	5名	18,000千円

(注)1.取締役の支給人員は、無報酬の取締役2名を除いております。
2.監査役の支給人員は、無報酬の監査役1名を除いております。

④ 取締役の定数
当社の取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役会で決議することのできる株主総会決議事項
1) 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。


2) 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、中間配当することができる旨を定款に定めております。なお、当社は2015年12月24日開催の第33期定時株主総会において定款の一部変更をご承認いただき、決算期(事業年度の末日)を9月30日から3月31日に変更いたしました。これに伴い、中間配当の基準日は3月31日から9月30日に変更となっております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
1) 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

2) 取締役の解任
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。