大黒屋ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第3項に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要および実施状況等
当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。

(取締役及び取締役会)
・当社の取締役は、2014年6月16日現在3名という構成 (注) となっております。原則として毎月1回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。
・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。
・2014年3月期の取締役会の開催回数は、9回でありました。重要事項の都度適時に開催することにより、スピーディーな意思決定をしております。
(注)2014年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役3名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合には、当社の取締役の構成に変更はありません。
(監査役及び監査役会)
・当社は監査役会制度を採用しており、2014年6月16日現在監査役3名(うち、社外監査役2名)の構成 (注)となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。
・社外監査役の1名は弁護士として長年業務に従事しております。
・2014年3月期の監査役会は5回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。
(注)2014年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合には、当社の監査役の構成に変更はありません。
(会計監査及び法令遵守)
・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。
(内部監査)
・他部兼務の内部監査担当2名からなる内部監査室を設置し、社長および常勤監査役の指導の下、監査テーマを決めて、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社においては、独立性を保持する社外監査役2名(うち、1名は弁護士)を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されておると考えます。
また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、独立性を保持する社外監査役の経営監視機能とともに、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。
また当社は、会社法362条第4項6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第3項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。
・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業の役員・使用人は法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められております。当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令等を厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ってまいります。
当社は、全役職員を含め20数名の組織構成であり、代表取締役が取締役及び使用人の個々に至るまで管理・掌握できる状況にあり、従って上記社会規範・倫理そして法令の遵守はもちろんのこと、経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進いたします。
監査役は必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催することとしております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する「重要文書保全規定」に基づき整理、保存すると共に必要に応じ規定の見直しを行ってまいります。
取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる体制となっております。
監査役は必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催いたします。
・損失の危機の管理に関する規定その他の体制
リスク管理体制構築の基礎として、今後リスク管理規定を新たに定めまたは改定し、当社を取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとします。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとします。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしております。また時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行います。
決定された業務の執行状況は、担当する取締役により取締役会、幹部会議などで適宜報告がなされ、取締役会による監督を受けます。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立します。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として総務部員を指名することができるものとしております。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
・取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を監査役に報告するものとしております。
常勤監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は使用人にその説明・報告を求めることができるものといたします。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の会計監査人である明誠監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくこととします。
監査役は必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催しております。

以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。


当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。

ニ.責任限定契約の内容の概要
取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役・監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。
また、当社と社外監査役・会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役・会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、武田剛氏及び安田秀志氏であり、明誠監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務を担当した補助者は、会計士補等6名、その他1名であります。

③社外監査役
イ. 社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割ならびに選任状況
社外監査役は当社グループの経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監査機能の強化の役割を担うとともに、一般株主の利益も配慮した視座から取締役会等において経営全般について助言・提言をいただくことにより、業務執行に係る意思決定の妥当性・適法性・公平性確保の役割を担っております。
当社の社外監査役は、2011年6月の定時株主総会にて選任された2名であります。
社外監査役 栃木敏明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、日本弁護士連合会での活動や企業の社外監査役の経験から企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、同氏がパートナーとなっているのぞみ総合法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外監査役 伴野健二氏は、企業経営者としての経験に基づき、業務執行や意思決定の適性性を確保する立場から適切かつ有益な監査が期待できるため、社外監査役に選任しています。同氏は(株)トランサーチインターナショナルの顧問でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外監査役の2名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
ロ. 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係
常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、常勤監査役は内部監査室と定例的に会議を行い、監査内容について指導を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。
ハ. 当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名が独立性を保持した社外監査役であることから、経営への監視機能と外部からの客観的、中立の経営監視の機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	18,015	18,015	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	―	―	1
社外役員	2,400	2,400	―	―	2

ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額については、役位、職責、在任期間等を勘案し、他上場企業の報酬水準や当社グループ業績を考慮の上、株主総会で承認された限度範囲内で決定しております。

⑤取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧中間配当
半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨提出会社の株式の保有状況
イ. 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
7銘柄 762千円
ロ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額	保有目的
アドアーズ㈱	1,950	159千円	営業政策
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	76	42千円	財務政策
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	30	113千円	財務政策

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額	保有目的
アドアーズ㈱	1,950	286千円	営業政策
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	76	43千円	財務政策
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	30	132千円	財務政策