天馬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の概要)

当社は、2015年6月26日開催の第67回定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は監査等委員以外の取締役6名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計10名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしております。
取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。
日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員が行いますが、重要事項については経営会議により決定しております。
4名の監査等委員からなる監査等委員会は組織的に監査を行うほか、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督することとしております。

(参考)コーポレート・ガバナンス体制図

(現在の企業統治の体制を採用する理由)

当社は、監査等委員会の充実・強化を図って常勤監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員3名にて経営監視にあたる体制としております。監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するなどし、取締役の職務の執行及び監査計画に基づく事項をチェックすることとしております。内部監査部の監査報告を受けるほか、必要に応じて重要な事業所や子会社への監査も同行するなどして取締役の職務執行を監査する体制としております。
常勤監査等委員については1名を選定し、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席すること等により、業務執行取締役の職務の執行状況を常時監督する体制を確保しております。また、会計監査人及び内部監査部と連携し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監査するとともに、監査等委員会へ報告することにより、社外取締役である監査等委員との情報共有や連携を通じて、実効性の高い監査機能を発揮しております。
さらに、議決権を有する監査等委員である取締役(3名の社外取締役を含む。)により、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図っております。また、社外取締役3名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。

(内部統制システムの整備の状況)

1 当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の役職員は、法令及び社内規程で定めた職務権限及び意思決定ルールに従い職務の執行を行うものとする。また、法令、社内規程等を遵守した行動をとるための行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従って行動するものとする。
(2) 当社においては、社内規程に基づくグループ会社の一体管理を行うとともに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
(3) 当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。
(4) 上記の実施状況を検証するため内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果を社内取締役で構成するリスク管理委員会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。

2 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程としてグループ全体に適用されるリスク管理規程を定め、事業に係るリスクや法令遵守、品質、環境、情報セキュリティー等に係るリスクは、それぞれの部署において把握し、損失の防止に備えるものとする。

3 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役等は、各社及び各部の年度予算を策定し、各担当部署長はこれに基づく業務計画を展開するとともに各種会議を通じての進捗管理を行う。

4 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。

5 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社権限規程を定めており、子会社の取締役等はそれに従い当社に同意を求め、または報告するものとする。

6 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は内部監査部に内部監査結果の報告を求めるほか必要に応じて調査を指示できるものとする。この指示を受けた社員は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、各部署長の指揮命令を受けないものとする。

7 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに子会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の役職員は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。
また、子会社の役職員は、業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告することとしている。

8 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告した者に対して、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いを行わない。

9 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査等委員または監査等委員会が監査の実施のため所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

10 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員と社長は定期的に意見交換を行う。

(リスク管理体制の整備の状況)

リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者を長とし、総務部を事務局とするリスク管理委員会が、全社横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、個別危機発生時には危機管理規程に基づき主幹部長を支援いたします。また、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心に適宜アドバイスを受けております。
なお、大地震等の発生時において、被害を最小限に抑え事業継続を図るため、事業継続計画(BCP)を策定しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

内部監査部(人員5名)は、定期的に各部署の業務処理プロセス及びその結果の適切性を検証しております。
監査等委員会監査は常勤監査等委員1名及び監査等委員3名により行われます。監査等委員は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮いたします。なお、監査等委員片岡義正氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、会計監査は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。
内部監査部は、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告を行い、監査等委員会監査と内部監査との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としております。
監査等委員会と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じて情報交換を行うこととしております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名(片岡義正氏、川島弘明氏、藤本潤一氏)であり、いずれも監査等委員であります。このうち片岡義正氏は当社株式を2千株保有しております。その他の利害関係はありません。
片岡義正氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士であり、税務会計の専門家として、有意義な助言をいただけることと判断し社外取締役に選任しております。また、片岡義正税理士事務所に所属する税理士であり、日本出版貿易株式会社の社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。川島弘明氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年当社事業と関連の高い合成樹脂関連事業に携わり幅広い知識や豊富な経験を有しているため、有意義な助言をいただけることと判断し社外取締役に選任しております。藤本潤一氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しているため、有意義な助言をいただけることと判断し社外取締役に選任しております。また、株式会社a2mediaの代表取締役副社長でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
社外取締役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役3名は当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社から独立した立場にある社外取締役3名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能を担っております。
監査等委員である社外取締役は監査等委員会で決定した方針、監査計画、監査方法、監査業務分担に基づき監査を行い、内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告が行なわれ、監査等委員である社外取締役(含む常勤監査等委員)と内部監査部との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としております。
また、監査等委員である社外取締役(含む常勤監査等委員)と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じ情報交換を行うこととしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
			基本報酬	退職慰労金
	取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	138,803	120,377	18,426	7
	取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	7,875	7,155	720	1
	監査役 (社外監査役を除く)	2,625	2,385	240	1
	社外役員	11,315	10,692	623	6

(注) 1 当社は、2015年6月26日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、移行に伴い退任した監査役(社外監査役を除く)1名、社外役員3名を含めております。
2 2015年6月26日開催の第67回定時株主総会において取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。
3 2006年6月29日開催の第58回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第2項の規程に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 762,967千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
	㈱島忠	189,800	601,666	取引関係の維持強化のため
	中山福㈱	251,052	222,934	取引関係の維持強化のため
	アークランドサカモト㈱	15,000	38,625	取引関係の維持強化のため
	㈱ダイユーエイト	20,000	16,520	取引関係の維持強化のため
	㈱セキチュー	10,000	5,820	取引関係の維持強化のため
	㈱エンチョー	10,000	4,330	取引関係の維持強化のため
	DCM ホールディングス㈱	1,000	900	取引関係の維持強化のため

(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
	㈱島忠	189,800	509,993	取引関係の維持強化のため
	中山福㈱	253,235	192,712	取引関係の維持強化のため
	アークランドサカモト㈱	30,000	35,760	取引関係の維持強化のため
	㈱ダイユーエイト	20,000	14,200	取引関係の維持強化のため
	㈱セキチュー	10,000	5,110	取引関係の維持強化のため
	㈱エンチョー	10,000	4,380	取引関係の維持強化のため
	DCM ホールディングス㈱	1,000	813	取引関係の維持強化のため

(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

		前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
		貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
						含み損益	減損処理額
	非上場株式	―	―	―	―	―	―
	非上場株式以外の 株式	6,834,786	4,116,767	159,401	355,473	508,948	―

⑨ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士 園田 博之(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 宮原さつき(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)

・補助者の構成

有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士5名、その他10名